盖世食品 — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Jun 27, 2022

证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-118

大连盖世健康食品股份有限公司

关于召开 2022 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为 2022 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2022 年 6 月 27 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于提议召开公司 2022 年第三 次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

表决权只能选择现场、网络投票或者其他表决方式的一种，同一表决权重复 表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2022 年 7 月 18 日上午 10:30。

— 2、网络投票起止时间：2022 年 7 月 17 日 15:00 2022 年 7 月 18 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业 厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信 公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务 功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专 - - - 区 持有人大会网络投票 如何办理 投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	836826	盖世食品	2022年7月11日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请上海兰迪（大连）律师事务所李铮、苍宜言。

（七）会议地点

大连盖世健康食品股份有限公司会议室。

（八）公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大 会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投 票权。公司本次股东大会由独立董事杨波、杨英锦作为征集人向公司全体股东征 集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投

票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日披露的《关于独立董事公开征 集表决权公告》（公告编号：2022-113）。

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司的董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益 和核心团队个人利益结合在一起，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公 司章程》的规定拟定《2022 年股权激励计划（草案）》。

具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-114）。 （二）审议《关于认定公司核心员工的议案》

为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公 司长期稳定发展，公司董事会拟提名翟玉慧等 31 名员工为公司核心员工。

具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公 告编号：2022-116）。

（三）审议《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》

公司拟实施股票期权激励计划，董事会相应地拟定了激励对象名单。公司 2022 年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《2022 年 股权激励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号： 2022-117）。

（四）审议《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结 构及约束机制，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司结合实际情况制定了 《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日在北京证券交易所官方信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号： 2022-115）。

• （五）审议《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股权激励计划有关事项 的议案》

为了具体实施公司 2022 年股权激励计划（以下简称“本激励计划”），公司 董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划 的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的 股票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行 相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予 股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励计划股票期权授予 协议书》；

⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；

⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章 程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本 的变更登记等业务；

⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

⑨授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包 括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办 理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司本激励计划等；

⑩授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相 关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会 的该等修改必须得到相应的批准；

⑪授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管 机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关 的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一 致。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（三）、（四）、（五）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（三）、（四）、（五）； 上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、 （五）；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

• 1、自然人股东持本人身份证、持股凭证；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

• 委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人身份证；

• 3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

• 法人单位印章的单位营业执照复印件、持股凭证；

• 4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，持股凭 证；

• 5、办理登记手续，可以用信函、电子邮件、传真等方式进行登记，但不受

• 理电话方式登记。

• （二）登记时间：2022 年 7 月 14 日 9:00-11:00，13：00-15：00

• （三）登记地点：大连市旅顺口区长城街道畅达路 320 号公司会议室

四、其他

（一）会议联系方式：联系人：YING JING；联系地址：大连市旅顺口区长城街 道畅达路 320 号公司会议室；联系电话：0411-86277777-8027；邮政编码：116047 （二）会议费用：股东自行承担

五、备查文件目录

• 1、第三届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

• 3、第三届监事会第七次会议决议。

大连盖世健康食品股份有限公司董事会

2022 年 6 月 28 日