则成电子 — Governance Information 2023

Oct 15, 2023

证券代码：837821 证券简称：则成电子 公告编号：2023-063

深圳市则成电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

2023 年 10 月 13 日，深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）召 开了第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于修订<董事会提名委员 会工作细则>的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为规范深圳市则成电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和经 理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳市则成电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会）， 并制订本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作。

提名委员会主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由3 名董事组成，其中包括2 名独立董事。独立董 事应当过半数。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，提名委员会委员由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。提名委员会召集人负责召 集和主持提名委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一 名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其 职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一 名委员履行提名委员会召集人职责。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细 则相关规定补足委员人数。

第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数 的三分之二时，公司董事会应尽增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到 规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）遴选合格的董事、高级管理人员、控股企业中委派的董事长和高级管 理人员的候选人；

（四）对董事候选人、高级管理人员候选人的任职资格进行审查、形成明确 的审查意见，并提出任免建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员的任职资格进行审查、形成 明确的审查意见，并提出建议；

（六）相关法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。

第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议：

• （一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司 实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限， 形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高 级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、高级管理人员；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员 人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选 人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选 人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前二天通知全 体委员，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话、邮件等方式随时通知召开会议。 会议由委员会召集人主持，召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董 事委员代为履行职责。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。 委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委 员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接 受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事 委员代为出席。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以 采取通讯表决的方式召开。

第十六条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人 员列席会议。

第十七条 提名委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司承担。

第十八条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵 循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十九条 提名委员会会议须制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应 当在会议记录上签名；会议记录由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式提交公司 董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有 关信息。

第六章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经 合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

第二十三条 本细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条 本细则自董事会审议通过后生效。

深圳市则成电子股份有限公司

董事会 2023 年 10 月 16 日