颖泰生物 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2021-095

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月30 日召开了第三届董事会第十三次会议， 审议通过《关于修订<北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司对外担保 管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大 会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

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第一章 总则

第一条 为规范北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公司”） 对外担保行为，有效控制股份公司对外担保风险，保证股份公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》、《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）以及国家有关法律、法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对于债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。

本制度所述对外担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公 司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司、控股子公司对 外担保总额之和。

本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”），子 公司发生对外担保，按照本制度执行。

第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 公司对外提供担保，应根据《证券法》及中国证监会、北京证券交 易所的有关规定披露有关信息。

第二章 对外担保的审批权限

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保；

（五）中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。

第六条 本制度第五条所述以外的其他担保，应当由董事会审议批准。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他 股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第五 条第一项至第三项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后 提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制 人及其关联方应当提供反担保。

第三章 对外担保的审批

第一节 对外提供担保的基本原则

第七条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批 准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、 融资事项提供担保。

第八条 公司对外提供担保，如涉及控股股东华邦生命健康股份有限公司 （“华邦健康”，股票代码：002004，下称“华邦健康”）履行华邦健康必要的 信息披露程序及内部决策程序的，应及时进行通知；华邦健康履行必要的内部决 策程序后，将根据其决策情况在公司董事会或股东大会作出表决。

第九条 未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级 管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第十条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担

保事项。

第十一条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责 任。

第二节 对外提供担保的程序

第十二条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为财务部门。

第十三条 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况 评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产 负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利 息支付）及相关合同，公司高层管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资 产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十四条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担 保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产 经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考 核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会 有关公告中详尽披露。

第十五条 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保 具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报董事会。如涉及控股股 东华邦健康履行相应决策及信披程序的，董事会应当及时将对外担保事项通知华 邦健康，并在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审 议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决 定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或 股东大会进行决策的依据。

第十六条 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不 得为其提供担保：

• （一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

• （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

• （四）连续二年亏损的；

• （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

• （六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十七条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方 可提交股东大会审议。

第十八条 董事会审议担保事项的，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议通过。股东大会审议担保事项的，应当经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上审议通过；符合本制度第五条第四项规定的担保事项的，还应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

第十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在北京证券交 易所指定信息披露平台上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会 决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提 供担保的总额。

第二十条 公司股东大会或董事会做出担保决策后，由受聘律师审查有关主 债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部代表公司与主债权人签 订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作 日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会秘书备案。

第四章 担保风险控制

第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业 风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十三条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。 担保合同须符合有关法律法规，应依据《担保法》明确约定债权范围或限额、担 保责任范围、担保方式和担保期限。

第二十四条 公司应加强担保合同的管理，妥善管理担保合同及相关原始资 料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完 整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合 同的，应当及时向董事会、监事会及北京证券交易所报告并公告。

第二十五条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共 管帐户，以便专款专用。

第二十六条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、 机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第二十七条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财 产变化的跟踪监察工作，指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近 一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、 资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案， 定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发 出催其还款通知单。

当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个工作日 内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、 破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第二十九条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两 个工作日内，将追偿情况传送至董事会秘书备案。

第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五章 对外担保的信息披露

第三十一条 股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按 规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第六章 责任追究

第三十二条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同， 对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第七章 附则

第三十三条 本制度内容与国家有关部门颁布的法律法规、规章制度及规范 性文件不一致的，以最新颁发的法律法规、规章制度及规范性文件执行。

本制度的内容如与届时有效的《公司章程》相冲突，应以届时有效的《公司 章程》为准。

第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十五条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。

第三十六条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东大会审议批准。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日