颖泰生物 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2021-107

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月30 日召开了第三届董事会第十三次会议， 审议通过《关于修订<北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司董事会秘 书工作细则>的议案》，本议案无需提交公司2022 年第一次临时股东 大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

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第一章 总则

• 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （下称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 及其他有关法律法规及规范性文件、以及《北京颖泰嘉和生物科技股

份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细 则（下称“本细则”）。

• 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法 律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相 应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。

• 董事会秘书为公司与北京证券交易所及其他证券监管机构的指定联络 人。

第二章 任职条件

• 第三条 董事会秘书应当具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算 机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有 关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共 事务的能力。

• 第四条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某 一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书 的人士不得以双重身份作出。

第五条 属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾5年；

• (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代

表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (七) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• (八) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• (九) 本公司现任监事；

• (十) 证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

• (十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• (十二) 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不 得兼任董事会秘书。

第三章 职责和义务

第六条 董事会秘书应认真履行下列职责：

• (一) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• (二) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并 作记录，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

• (三) 负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、 完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。 列席涉及信息披露的有关会议，列席总经理办公会议，公司有 关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书 的意见；

• (四) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清；

• (五) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资 料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记 录；

• (六) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章 程》对其设定的责任；

• (七) 协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章 程》及上交所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会 坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会 议纪要马上提交公司全体董事和监事；

• (八) 为公司重大决策提供咨询和建议；

• (九) 公司股权管理；

• (十) 有关法律、法规、规章规定的其他职责。

• 第七条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（包括 但不限于）：

• (一) 真诚地以公司最大利益行事；

• (二) 亲自行使职责，不得受他人操纵。

• 第八条 董事会秘书在行使职责时有权了解公司的财务和经营情况，参加相关 会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料 和信息。董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人 员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中 受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。

第四章 任免程序

第九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

• 第十条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责 任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利 益。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同 意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会

秘书应承担相应的责任。

第十一条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应该自事实发生之日起 一个月内解聘董事会秘书：

• (一) 出现本细则第五条所规定的情形之一；

• (二) 连续三个月以上不能履行职责；

• (三) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损 失；

• (四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》 和北京证券交易所有关规定，给公司或投资者造成重大损失；

• (五) 泄露公司机密，对公司造成重大损失；

• (六) 公司董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会 秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当在2个 交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备、说明原因并公告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关档 案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移 交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一 旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。公司董事 会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董 事会秘书的职责，并及时公告和向北京证券交易所报备，同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。

第五章 附则

第十五条 公司董事、总经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依法履行职 责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证，公 司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第十六条 本细则的具体规定将根据最新颁布法规和最新修订的《公司章程》之 要求进行相应调整并与其保持一致。

第十七条 本细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第十八条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有关 规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 本细则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第十九条 本细则由董事会负责解释。

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日