颖泰生物 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2021-106

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月30 日召开了第三届董事会第十三次会议， 审议通过《关于修订<北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司总经理工 作细则>的议案》，本议案无需提交公司2022 年第一次临时股东大会 审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

总经理工作细则

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第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确总经理的职权、职责，规范总经 理的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《北 京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他

有关法律法规及规范性文件的规定，制定本工作细则（以下简称“本细则”）。

第二条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常经营管理工 作。

第三条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。

第四条 总经理任职应当具备下列条件：

• (一) 具有较丰富的理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；

• (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全 局的能力；

• (三) 具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉相关行业的生 产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；

• (四) 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• (五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神;

• (六) 《公司章程》规定的其他条件。

第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

• (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力人；

• (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

• (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 被有关主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除；

• (七) 《公司章程》规定的不得担任总经理的其他情形。

第六条 公司设总经理一名，副总经理若干名。

第七条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

第八条 总经理每届任期为三年，连聘可以连任。

第九条 总经理可以在任期届满之前提出辞职，辞职的具体程序和办法按《公司 章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。

第十条 公司应和总经理签订聘任合同，明确双方的权利、义务。总经理的任免 应履行法定程序。

第二章 总经理的职权

第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• (一) 组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向董 事会报告工作；

• (二) 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董 事会批准；

• (三) 拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏 损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

• (四) 拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事 会批准；

• (五) 拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

• (六) 拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度用工计划，并报董事会批准；

• (七) 拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并 监督执行；

• (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他《公司章程》

规定需董事会聘任的高级管理人员；

• (九) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；

• (十) 决定公司员工的聘用、晋升、加薪、奖惩与辞退；

• (十一) 审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• (十二) 提议召开董事会临时会议；

• (十三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；

• (十四) 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 副总经理主要职权：

• (一) 副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作。副总经理 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

• (二) 总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权。

第三章 总经理的职责

第十三条 总经理应履行下列职责：

• (一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、 企业和员工的利益关系；

• (二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推 行行之有效的责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；

• (三) 组织推行全面质量管理体系，提高质量管理水平；注重分析研究市场信 息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

• (四) 采取切实措施，推进公司技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益， 增强企业自我改造和自我发展能力；

• (五) 高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；

• (六) 坚决贯彻执行国家计划生育政策，切实做好全公司员工的计划生育工作；

• (七) 严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意 见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问 题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。

第十四条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重 精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐 步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和 创造性。

第十五条 总经理必须承担下列义务：

• (一) 不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；

• (二) 不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有 冲突的行为；

• (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

• (四) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

• (五) 不得挪用公司资金；

• (六) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (七) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同 或者进行交易；

• (八) 不得公款私存；

• (九) 不得擅自披露公司秘密；

• (十) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十一) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他义务。

第十六条 总经理违反前条规定所获得的利益，董事会有权作出决定归公司所有； 给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第四章 总经理工作机构和工作程序

第十七条 总经理工作机构应按照精简、统一、高效的原则设置。

第十八条 总经理工作机构：

• (一) 公司视实际情况设置总经理办公室，总经理办公室主要负责处理总经理 交办的各项工作；

• (二) 公司各个部门向总经理汇报工作；

• (三) 公司各个分支机构向总经理汇报工作。

第十九条 总经理办公会议制度。公司总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、 发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。

总经理办公会议由总经理主持，或由总经理委托副总经理召集或主持。总经 理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机 构提交审议的事项。

第二十条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会至少每季度召开一次。参 加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到部 门经理。总经理办公室需于会议召开3日前以书面或电话形式通知全体与会人员。 参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。

根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。

有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内召开临时经理会议：

• (一) 总经理认为必要时；

• (二) 其他副总经理提议时；

• (三) 董事会或者董事长提议时；

(四) 有重要经营事项必须立即决定时。

第二十一条 公司副总经理和其他高级管理人员应参加总经理办公会议，总经理 视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参 加。

第二十二条 总经理报告制度：

(一) 总经理根据董事会的要求，每季度至少一次向董事长或董事会报告工作， 报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金 运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告以书面形式进行，并保 证真实性。

(二) 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内按照董事 会或者监事会的要求报告工作。

第二十三条 日常经营管理工作程序：

(一) 投资项目工作程序

总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制 度，相关负责部门应将项目可行性报告等有关资料提交总经理办公会议审议并提 出意见，并经董事会或总经理批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人 和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行 项目审计。

(二) 人事管理工作程序

总经理在提名公司副总经理时，应事先征求有关方面的意见；总经理在任免 公司部门负责人时，应事先由公司人力资源部进行考核，由总经理决定任免。 (三) 财务管理工作程序

根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签制度； 重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费

用支出，应本着降低成本、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。

(四) 研发项目管理工作程序

总经理应积极组织有关部门制定研发项目方案，组织专家对研发方案进行评 估，并责成有关部门或专人配合研发负责人对项目进行跟踪管理和监督，定期向 总经理汇报项目进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；研发 项目完成后，组织有关部门严格按规定进行验收，并进行决算审计。

(五) 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参 照上述有关程序的内容，制定其工作程序。

第二十四条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下 发执行。

第二十五条 总经理办公会议应由与会人员本人参加。会议应有完整会议记录， 总经理和记录人员应在会议记录上签字。会议记录作为公司档案由经理办公室负 责保管，保管期限不少于十五年。

第五章 总经理的聘任、解聘及绩效考核

第二十六条 公司总经理由董事会聘任。副总经理、财务负责人由总经理提名， 董事会聘任。

第二十七条 总经理、副总经理、财务负责人可实行年薪制，报酬由董事会决定。 若董事兼任上述职务，其报酬由股东大会决定。

第二十八条 总经理解聘事由如下：

• (一) 董事会决议解聘；

• (二) 总经理主动辞职并经董事会确认。

第二十九条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时必须进行离任 审计。

第三十条 经理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，并制定相

关的绩效考核方案。经理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩 效考核结果进行发放。经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大 会说明，公司上市后还应按相关程序和要求予以披露。

第三十一条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依 据。

第三十二条 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和 其他高级管理人员奖励，奖励可采用以下几种形式：

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第三十三条 经理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失， 公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第六章 附则

第三十四条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十五条 本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等有 关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

本细则与《公司章程》如规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十七条 本细则由公司董事会负责解释。

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

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