颖泰生物 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2021-088

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相 关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）和其他有关规定， 制订本章程。本章程的各项条款与法 律、法规、规章不符的，以法律、法规、 规章的规定为准。	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称“《上市规则》”）和其他有 关规定，制订本章程。本章程的各项条 款与法律、法规、规章不符的，以法律、 法规、规章的规定为准。
第三条 公司于2020 年6 月10 日通过 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司自律审查，并经中国证券监督管理	第三条 公司于2020 年6 月12 日经中 国证券监督管理委员会核准，向不特定 合格投资者公开发行人民币普通股

委员会核准，向不特定合格投资者公开 发行人民币普通股10,000 万股，该普 通股股票于2020 年7 月27 日在全国中 小企业股份转让系统精选层挂牌。	10,000 万股，该普通股股票于2020 年 7 月27 日在全国中小企业股份转让系 统精选层挂牌，并于2021 年11 月15 日在北京证券交易所上市。
第十六条 公司股份总数为122,580 万 股，均为普通股。 公司的全部股份，在中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司集中托 管。	第十六条 公司股份总数为122,580 万 股，全部为普通股。 公司的全部股份在中国证券登记 结算有限责任公司北京分公司集中托 管。
第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： …… (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会（或全国中小企业股份转让系 统）批准的其他方式。	第十九条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： …… (五)法律、行政法规规定以及中国 证监会、北京证券交易所批准的其他方 式。
第二十六条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲 属以及直接持有10%以上股份的股东或 虽未直接持有但可实际支配10%以上股 份表决权的相关主体持有或控制的股 票，自公司股票在精选层挂牌之日起十 二个月内不得转让或委托他人代为管 理。 公司高级管理人员、核心员工参与 战略配售取得的股票，自在精选层挂牌 之日起十二个月内不得转让或委托他 人代为管理。其他投资者参与战略配售	第二十六条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲 属以及直接持有10%以上股份的股东或 虽未直接持有但可实际支配10%以上股 份表决权的相关主体持有或控制的股 票，自公司股票公开发行并上市之日起 十二个月内不得转让或委托他人代为 管理。 公司高级管理人员、核心员工参与 战略配售取得的股票，自公开发行并上 市之日起十二个月内不得转让或委托 他人代为管理。其他投资者参与战略配

取得的股票，自在精选层挂牌之日起六 售取得的股票，自 公开发行并上市 之日 个月内不得转让或委托他人代为管理。 起六个月内不得转让或委托他人代为 公司董事、监事、高级管理人员应 管理。 当向公司申报所持有的公司的股份及 公司董事、监事、高级管理人员应 其变动情况，在任职期间每年转让的股 当 按照北京证券交易所规定的时间、方 份不得超过其所持有公司股份总数的 式报备个人信息和持有本公司股份的 25%，上述人员离职后半年内，不得转 情况。上述人员应按照《公司法》规定， 让其所持有的公司股份。 自上市之日起12 个月内不得转让其持 公司股份进入全国中小企业股份 有的公司股份 ，在任职期间每年转让的 转让系统并进行转让的情况下，应遵循 股份不得超过其所持有公司股份总数 国家关于股份在全国中小企业股份转 的25%，离职后半年内不得转让其所持 让系统挂牌转让及限售等的相关规则。 有的公司股份。

公司股份转让 同时应遵循北京证 券交易所关于股份转让及限售等其他 相关规则。 第二十七条 股份有限公司股票在获 删除 得在全国股份转让系统精选层挂牌批 准后，可以依照相关法律、法规及规范 性文件规定的方式转让股份，同时在登 记存管机构办理登记过户。

第三十八条 公司应积极采取有效措 第三十七条 公司应积极采取有效措 施防止股东及其关联方以各种形式占 施防止股东及其关联方以各种形式占 用或转移公司的资金、资产及其他资 用或转移公司的资金、资产及其他资 源，具体措施包括但不限于： 源，具体措施包括但不限于： …… …… 公司的控股股东及其关联人应当 公司的控股股东及其 关联方 应当 采取有效措施，防止与公司发生业务竞 采取有效措施，防止与公司发生业务竞 争。 争。 …… …… 第三十九条 股东大会是公司的最高 第三十八条 股东大会是公司的最高 权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：

…… ……

(十二)审议批准本章程第四十条 (十二)审议批准本章程 第三十九 规定的担保事项； 条、第四十条 规定的担保和对外提供财 (十三)审议公司在一年内购买、出 务资助事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计 (十三)审议批准本章程第四十一 总资产30%的事项； 条规定的交易事项；

(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议公司在一年内购买、出 途事项； 售重大资产超过公司最近一期经审计 (十五)审议股权激励计划； 总资产30%的事项； (十六)审议因本章程第二十一条 (十五)审议批准变更募集资金用 第（一）项、第（二）项规定的情形收 途事项； 购本公司股份的事项； (十六)审议股权激励计划； (十七)审议公司发生的购买或出 (十七)审议因本章程第二十一条 售资产，对外投资（含委托理财、委托 第（一）项、第（二）项规定的情形收 贷款、风险投资等），提供财务资助， 购本公司股份的事项； 租入或租出资产，签订管理方面的合同 (十八)审议法律、行政法规、部门 （含委托经营、受托经营等），赠与或 规章或本章程规定应当由股东大会决 受赠资产（受赠现金资产除外），债权 定的其他事项。 或债务重组，研究与开发项目的转移， 签订许可协议、放弃权利以及其他交 易，达到下列标准的（下列指标计算中 涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算）：

1、交易涉及的资产总额（同时存 在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上； 2、交易的成交金额达到公司市值 的50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个 会计年度资产净额达到公司市值的50%

以上；

4、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000 万元人民 币； 5、交易产生的利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过750 万元人民币； 6、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过750 万元人民币。 (十八)审议公司与关联人发生的 交易（除提供担保外）金额在3,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计总资 产绝对值或市值2%以上的关联交易； (十九)公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，经董事会审议 通过后还应当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资 助或者追加财务资助。 对于每年与关联方发生的日常性 关联交易，公司可以在披露上一年度报 告之前，对本年度将发生的关联交易总 金额进行合理预计，根据预计金额提交 董事会或者股东大会审议；实际执行超 出预计金额的，公司应当就超出金额所 涉及事项履行相应审议程序。 (二十)审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： …… (四)连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产的30％； (五)为公司关联方、股东、实际控 制人及其关联方的提供的担保； (六)公司章程规定的其他担保； (七)中国证监会、全国股转公司或 公司章程规定的其他担保情形。 挂牌公司为关联方提供担保的，应当具 备合理的商业逻辑。挂牌公司为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保	第三十九条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： …… (四)按照担保金额连续12 个月累 计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保； (五)中国证监会、北京证券交易所 或公司章程规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司 其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用本条第一至三项的规定。 公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。
-	第四十条 公司对外提供财务资助事 项属于下列情形之一的，须经股东大会 审议通过：

(一)被资助对象最近一期的资产 负债率超过70%； (二)单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； (三)中国证监会、 北京证券交易所 或者公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 本章程所称提供财务资助，是指公 司及其控股子公司有偿或无偿对外提 供资金、委托贷款等行为。公司资助对 象为控股子公司的，不适用前款关于财 务资助的规定。 - 第四十一条 公司发生的交易（除提供 担保、提供财务资助外）达到下列标准 之一的，须经股东大会审议通过： (一)交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的50%以 上； (二)交易的成交金额 占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且超过 5,000 万元人民币； (三)交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以

上，且超过5,000 万元人民币； (四)交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元人民币； (五)交易标的（如股权）最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上， 且超过750 万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 除提供担保、提供财务资助和委托 理财等北京证券交易所另有规定事项 外，公司进行上述同一类别且与标的相 关的交易时，应当按照连续12 个月累 计计算的原则，适用前述审议程序。已 经按照规定履行相关程序的，不再纳入 相关的累积计算范围。 交易标的为股权且达到前款规定 标准的，公司应当提供交易标的最近一 年又一期财务报告的审计报告；交易标 的为股权以外的非现金资产的，应当提 供评估报告。经审计的财务报告截止日 距离审计报告使用日不得超过6 个月， 评估报告的评估基准日距离评估报告 使用日不得超过一年。审计报告和评估 报告应当由符合《证券法》规定的证券 服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续12 个月内累 计计算超过公司最近一期经审计总资 产30%的，应当比照前款的规定提供评

	估报告或者审计报告，并提交股东大会 审议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司与关联方发生的成交金额（除 提供担保外）占公司最近一期经审计总 资产2%以上且超过3,000 万元的交易， 应当比照前款的规定提供评估报告或 者审计报告，提交股东大会审议。与日 常经营相关的关联交易可免于审计或 者评估。
第四十三条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或公司公告中指定的 其他地点。 …… 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。	第四十四条 公司召开股东大会的地 点为公司住所地或公司公告中指定的 其他地点。 …… 股东大会审议下列影响中小股东 利益的重大事项时，对中小股东的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露： (一)任免董事； (二)制定、修改利润分配政策，或 者审议权益分派事项； (三)关联交易、提供担保（不含对 控股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等； (四)重大资产重组、股权激励、员 工持股计划； (五)公开发行股票、向境内其他证 券交易所申请股票转板或向境外其他 证券交易所申请股票上市； (六)法律法规、北京证券交易所及 公司章程规定的其他事项。

第七十四条 召集人应当保证股东大 第七十五条 召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次 快恢复召开股东大会或直接终止本次 股东大会，并及时通知各股东。 股东大会， 并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及北京证券交易所报告。

第九十五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事：

……

(六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满的；

(七)被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事 的纪律处分，期限尚未届满的；

• (八)中国证监会和全国股转公司、

本章程、公司议事规则规定的其他情 形。

本条规定同样适用于公司监事、高 级管理人员。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。以上期间，按拟选任董事的股东大 会召开日截止起算。

第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： ……

(六)被有关主管机构处以市场禁 入者且尚在禁入期；

(七)法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容；

(八)本章程、公司议事规则规定 的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。以上期间，按拟选任董事的股东大 会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉 其被推举为董事候选人的第一时间内， 就其是否存在上述情形向董事会报告。

公司在任董事发生前款第（六）项 规定情形的，应当及时向公司主动报告 并自事实发生之日起1 个月内离职，本 条适用于公司监事及高级管理人员。

董事候选人应在知悉或理应知悉 其被推举为董事候选人的第一时间内， 就其是否存在上述情形向董事会报告。 第一百〇八条 董事会由9 名董事组 第一百〇九条 董事会由9 名董事组 成，其中3 名为独立董事，独立董事中 成，其中3 名为独立董事。设董事长1 一名为会计专业人士。设董事长1 名， 名，根据公司需要，可设副董事长1 名。 董事可以由高级管理人员兼任。但 根据公司需要，可设副董事长1 名。 董事会中兼任高级管理人员的董事和 由职工代表担任的董事，人数总计不得 超过公司董事总数的二分之一。 第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： …… …… 公司重大事项应当由董事会集体 决策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者他人行使。 ……

第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十四条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他 在不违反法律、法规及本章程其他 规定的情况下，就公司发生的购买或出 规定的情况下，就公司发生的交易，股 售资产、对外投资（含委托理财、委托 东大会授权董事会的审批权限为： 贷款、对子公司投资等）、提供担保、 (一)关联交易（除提供担保外） 租入或租出资产、签订管理方面的合同 与关联自然人发生的交易金额在 （含委托经营、受托经营等）、赠与或 30 万元以上的关联交易；与关联法人发 受赠资产（受赠现金资产除外）、债权 生的交易金额占公司最近一期经审计 或债务重组、研究与开发项目的转移、 总资产0.2％以上，且超过300 万元的 签订许可协议、放弃权利等交易行为， 关联交易由公司董事会审议批准后实

股东大会授权董事会的审批权限为： 施。

1、交易涉及的资产总额占公司最 公司与关联方发生的交易金额在 近一期经审计总资产的10%以上且不超 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 过50%，该交易涉及的资产总额同时存 审计总资产2%以上的关联交易除应由 在账面值和评估值的，以较高者作为计 董事会审议批准外，还应提交公司股东 算数据； 大会审议批准后实施。

2、交易的成交金额占公司市值的 公司在连续12 个月内与同一关联 10%以上且不超过50%； 方进行交易或与不同关联方进行交易 3、交易标的（如股权）最近一个 类别相同的交易，应按照累计计算的原 会计年度资产净额占公司市值的10%以 则进行计算。上述同一关联方，包括与 上且不超过50%； 该关联方受同一实际控制人控制，或者 4、交易标的（如股权）在最近一 存在股权控制关系，或者由同一自然人 个会计年度相关的营业收入占公司最 担任董事或高级管理人员的法人或其 近一个会计年度经审计营业收入的10% 他组织。 以上且不超过50%，且绝对金额超过 已经按照本章程履行相关义务的， 5,000 万元人民币； 不再纳入累计计算范围。

5、交易产生的利润占公司最近一 (二)非关联交易 个会计年度经审计净利润的10%以上且 股东大会授权董事会的审批权限 不超过50%，且绝对金额超过750 万元 为： 人民币； 1、交易涉及的资产总额占公司最

人民币； 1、交易涉及的资产总额占公司最 6、交易标的（如股权）在最近一 近一期经审计总资产的10%以上且不超 个会计年度相关的净利润占公司最近 过50%，该交易涉及的资产总额同时存 一个会计年度经审计净利润的10%以上 在账面值和评估值的，以较高者作为计 且不超过50%，且绝对金额超过750 万 算数据； 元人民币。 2、交易的成交金额占公司最近一 上述指标涉及的数据如为负值，取 期经审计净资产的10%以上且超过 其绝对值计算。 1,000 万元人民币，但不超过最近一期 交易标的为股权，且购买或出售该 经审计净资产的50% 以上且不超过 股权将导致公司合并报表范围发生变 5,000 万元人民币； 更的，该股权对应公司的全部资产和营 3、交易标的（如股权）在最近一 业收入视为交易涉及的资产总额和与 个会计年度相关的营业收入占公司最

交易标的相关的营业收入。 近一个会计年度经审计营业收入的10% 上述交易属于购买、出售资产的， 以上且超过1,000 万元人民币，但不超 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 过最近一个会计年度经审计营业收入 售产品、商品等与日常经营相关的资 的50%且不超过5,000 万元人民币； 产，但资产置换中涉及购买、出售此类 4、交易产生的利润占公司最近一 资产的，仍包含在内。 个会计年度经审计净利润的10%以上但 公司发生提供担保事项时，应当由 不超过50%，且不超过750 万元人民币； 董事会审议通过。公司发生本章程第四 5、交易标的（如股权）在最近一 十条规定的提供担保事项时，还应当在 个会计年度相关的净利润占公司最近 董事会审议通过后提交股东大会审议 一个会计年度经审计净利润的10%以上 通过。 且超过150 万元人民币，但不超过公司 公司为关联人提供担保的，不论数 最近一个会计年度经审计净利润的50% 额大小，均应当在董事会审议通过后提 且不超过750 万元人民币。 交股东大会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取 与关联自然人发生的交易金额在 其绝对值计算。 30 万元（含30 万元）以上的关联交易， 交易标的为股权，且购买或出售该 与关联法人发生的交易金额在300 万元 股权将导致公司合并报表范围发生变 （含300 万元）以上，且占公司最近一 更的，以该股权对应公司的相关财务指 期经审计总资产绝对值或市值0.2％ 标作为计算基础，适用本款规定。若股 （含0.2％）以上的关联交易（公司获 权交易未导致合并报表范围发生变更 赠现金资产和接受担保除外）由公司董 的，按照公司所持权益变动比例计算相 事会审议批准后实施。 关财务指标，适用本款规定。 公司与关联人发生的交易（公司获 上述交易属于购买、出售资产的， 赠现金资产和接受担保除外）金额在 不含购买原材料、燃料和动力，以及出 3,000 万元以上，且占公司最近一期经 售产品、商品等与日常经营相关的资 审计总资产绝对值或市值2%以上的关 产，但资产置换中涉及购买、出售此类 联交易除应由董事会审议批准外，还应 资产的，仍包含在内。 提交公司股东大会审议批准后实施。 公司提供担保事项，应当经出席董 上述交易属于提供委托理财等事 事会会议的三分之二以上董事审议通 项时，应当以发生额作为计算标准，并 过。 公司发生本章程第三十九条规定的 按交易事项的类型在连续十二个月内 提供担保事项时，还应当在董事会审议

累计计算，适用本款的规定。已按照本 款的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司在12 个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当按照累计计算的 原则适用本条第二款的规定。已按照规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司进行证券投资，应经董事会审 议通过后提交股东大会审议，并应取得 全体董事三分之二以上同意。 上述事项涉及其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司章程 或者其他另有规定的，从其规定。	通过后提交股东大会审议通过。公司为 关联方提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 公司连续12 个月滚动发生委托理 财的，以该期间最高余额为成交额，适 用本条规定。 公司提供财务资助，应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通 过。公司发生本章程第四十条规定的提 供财务资助事项时，还应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议通过。 除公司提供担保、提供财务资助和 委托理财等事项时，公司进行同一类别 且标的相关的交易的，应当按照连续十 二个月累计计算原则，适用前述审议程 序。已按照本章程的规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 上述事项涉及其他法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、公司章程 或者其他另有规定的，从其规定。
第一百一十四条 …… 对于达到或超过公司董事会审批 权限的有关交易事项，以及依据中国证 监会、证券交易所其他规定应由上市公 司履行信息披露义务或内部决策程序 的其他交易事项，公司应及时通知控股 股东华邦生命健康股份有限公司（“华 邦健康”，股票代码：002004）以履行 相应程序。	第一百一十五条 …… 对于达到或超过公司董事会审批 权限的有关交易事项，以及依据中国证 监会、北京证券交易所其他规定应由上 市公司履行信息披露义务或内部决策 程序的其他交易事项，公司应及时通知 控股股东华邦生命健康股份有限公司 （“华邦健康”，股票代码：002004）以 履行相应程序。

第一百一十七条 董事长行使下列职 权： …… (七)按一年内累计计算原则，决定 公司因日常生产经营所需而产生的不 超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的银行借款； (八)决定根据本公司章程及关联 交易管理办法的规定，未达到应由公司 董事会、股东大会审议批准标准的关联 交易，但董事长本人为关联人的，仍应 将相关关联交易提交董事会审议批准； ……	第一百一十八条 董事长行使下列职 权： …… (七)按一年内累计计算原则，决定 公司因日常生产经营所需而产生的不 超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的银行贷款； (八)决定根据本公司章程及关联 交易决策制度的规定，未达到应由公司 董事会、股东大会审议批准标准的关联 交易，但董事长本人为关联方的，仍应 将相关关联交易提交董事会审议批准； ……
第一百二十八条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，董事会 会议记录应当真实、准确、完整，出席 会议的董事、信息披露事务负责人和记 录人应当在会议记录上签名。出席会议 的董事有权要求对其在会议上的发言 作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10 年。	第一百二十九条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席 会议的董事有权要求对其在会议上的 发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限不少于10 年。
第一百三十七条 本章程关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程第关于董事的忠实义务和 第九十八条（四）、（五）、（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。 公司财务负责人应当具备会计师 以上专业技术职务资格，或者具有会计	第一百三十八条 本章程关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人 员。 本章程关于董事的忠实义务和第 九十八条第一款第（四）、（五）、（六） 项关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以

专业知识背景并从事会计工作三年以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 上。 业知识背景并从事会计工作3 年以上。 第一百四十条 总经理对董事会负责， 第一百四十一条 总经理对董事会负 行使下列职权： 责，行使下列职权： …… …… (八)在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事会报告； …… 第一百四十六条 第一百四十七条 …… …… 董事会秘书辞职未完成工作移交 董事会秘书辞职未完成工作移交 且相关公告未披露的，董事会秘书完成 且相关公告未披露的，董事会秘书完成 工作移交且相关公告披露后辞职报告 工作移交且相关公告披露后辞职报告 方能生效。辞职报告尚未生效之前，董 方能生效。辞职报告尚未生效之前，董 事会秘书仍应当继续履行职责。发生上 事会秘书仍应当继续履行职责。发生上 述情形的，公司应当在2 个月内完成董 述情形的，公司应当在 3 个月 内完成董 事会秘书聘任。 事会秘书聘任。 第一百五十一条 监事辞职应当提交 第一百五十二条 监事任期届满未及 书面辞职报告，不得通过辞职等方式规 时改选，或者监事在任期内辞职导致监 避其应当承担的职责。除下列情形外， 事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事的辞职自辞职报告送达监事会时 监事就任前，原监事仍应当依照法律、 生效： 行政法规和本章程的规定，履行监事职 （一）监事辞职导致监事会成员低 务。除上述情形外，监事辞职的，自其 于法定最低人数； 提交的书面辞职报告送达监事会时生 （二）职工代表监事辞职导致职工 效。 代表监事人数少于监事会成员的三分 之一； 在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺且相 关公告披露后方能生效。辞职报告尚未 生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行 职责。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。监事任期届满未 及时改选，在改选出的监事就任前，原 监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。
第一百六十五条 公司应指定董事会 秘书担任投资者关系管理负责人，除非 得到明确授权并经过培训，公司其他董 事、监事、高级管理人员和员工应避免 在投资者关系活动中代表公司发言。	第一百六十六条 公司应指定董事会 秘书担任投资者关系管理负责人，除非 得到明确授权并经过培训，公司其他董 事、监事、高级管理人员和员工不得在 投资者关系活动中代表公司发言。
第一百六十六条 投资者关系工作的 基本原则是： …… (二)合规披露信息原则。公司应遵 守国家法律、法规及中国证券监督管理 部门、证券交易所对上市公司信息披露 的规定，保证信息披露真实、准确、完 整、及时。在开展投资者关系工作时应 注意尚未公布信息及其他内部信息的 保密，一旦出现泄密的情形，公司应当 按有关规定及时予以披露。 ……	第一百六十七条 投资者关系工作的 基本原则是： …… (二)合法、合规披露信息原则。公 司应遵守国家法律、法规及中国证券监 督管理部门、北京证券交易所对公司信 息披露的规定，保证信息披露真实、准 确、完整、及时。在开展投资者关系工 作时应注意尚未公布信息及其他内部 信息的保密，一旦出现泄密的情形，公 司应当按有关规定及时予以披露； ……
第一百六十八条 公司与投资者沟通 的方式包括但不限于： …… (三)说明会； (四)一对一沟通；	第一百六十九条 公司与投资者沟通 的方式包括但不限于： …… (三)分析师会议、业绩说明会； (四)一对一沟通；

(五)电话咨询； ……

(五)电子邮件和电话咨询； ……

第一百七十六条 公司利润分配政策 和决策机制 (一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政 策，公司利润分配应重视对投资者的稳 定合理投资回报，公司利润分配不得超 过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。公司可以根据公司盈 利及资金需求情况进行中期分红。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与 股票相结合的方式或者法律、法规允许 的其他方式分配利润；现金分红方式优 先于股票股利分配方式。 (三)现金分红条款和政策 公司应注重现金分红。当年未进行 现金分红的，不得发放股票股利。公司 拟实施现金分红的，应同时满足以下条 件：公司在当年盈利且累计未分配利润 为正，同时现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下，积极采取现金方 式分配股利；每年以现金方式分配的利 润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。 公司因特殊情况无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，公司应在董事

第一百七十七条 公司利润分配政策 和决策机制 (一)公司利润分配不得超过累计 可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司可以根据公司盈利及资 金需求情况进行中期分红。 (二)公司可以采取现金、股票、现 金与股票相结合的方式或者法律、法规 允许的其他方式分配利润； (三)现金分红条款和政策 公司应注重现金分红。当年未进行 现金分红的，不得发放股票股利。公司 拟实施现金分红的，应同时满足以下条 件：公司在当年盈利且累计未分配利润 为正，同时现金能够满足公司持续经营 和长期发展的前提下，积极采取现金方 式分配股利；最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。 基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配 性等真实合理因素出发，公司可以在满 足现金分红之余进行股票股利分配。 (四)利润分配决策机制 公司的具体利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、公司盈利情 况、资金供给和需求情况、股东回报规 划提出，并经监事会半数以上的监事表

会决议公告和年报全文中披露具体原 决通过后，提交股东大会审议。 因，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。公司当年利润分配方案应当经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 基于回报投资者和分享企业价值 的考虑，从公司成长性、每股净资产的 摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配 性等真实合理因素出发，公司可以在满 足现金分红之余进行股票股利分配。 (四)利润分配决策机制 公司的具体利润分配预案由董事 会结合公司章程的规定、公司盈利情 况、资金供给和需求情况、股东回报规 划提出，并经监事会半数以上的监事表 决通过后，提交股东大会审议。独立董 事应对利润分配方案进行审核并发表 独立明确的意见。 第一百八十七条 公司召开股东大会 第一百八十八条 公司召开股东大会、 的会议通知，以专人送达、信函、传真、 董事会、监事会的会议通知，以专人送 电子邮件或公告方式进行。 达、信函、传真、电子邮件或公告方式 进行。 第一百八十八条 公司召开董事会的 会议通知，通过专人送达、传真、电子 邮件或者其他方式进行。 第一百八十九条 公司召开监事会的 会议通知，通过专人送达、传真、电子 邮件或者其他方式进行。 第一百九十二条 公司应以全国中小 第一百九十一条 公司应以 北京证券

企业股份转让系统指定信息披露平台 为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。	交易所指定信息披露平台为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十三条 公司应依据《中华人 民共和国证券法》、《非上市公众公司监 督管理办法》、《非上市公众公司监管指 引第1 号—信息披露》、《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》、《全 国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露细则》之规定披露定期报告和临 时报告。	第一百九十二条 公司应依据《证券 法》、《上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》、《北京证券交易所上市公司 业务办理指南第6 号—定期报告相关事 项》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第53 号—北京证券交易 所上市公司年度报告》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第54 号—北京证券交易所上市公司中期报 告》、《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第2 号—季度报告》、《北京证券 交易所上市公司业务办理指南第7 号— 信息披露业务办理》等规定披露定期报 告和临时报告。
第一百九十六条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 ……	第一百九十五条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公开发行的报纸上公告。 ……
第一百九十八条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在报纸上公告。	第一百九十七条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在公开发行的报纸上公告。
第二百条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。	第一百九十九条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清

公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。 ……	单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在公开发行的报纸上公告。 ……
第二百〇六条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在报纸上公告。 ……	第二百〇五条 清算组应当自成立之 日起10 日内通知债权人，并于60 日内 在公开发行的报纸上公告。 ……
第二百一十七条 释义 ……	第二百一十七条 释义 …… (四)中小股东，是指除上市公司董 事、监事、高级管理人员及其关联方， 以及单独或者合计持有公司5%以上股 份的股东及其关联方以外的其他股东。
-	新增 第二百一十八条 本章程所称“交易” 包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子 公司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）； (三)提供担保（即上市公司为他人 提供的担保，含对控股子公司的担保）； (四)提供财务资助； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移；

	(十)签订许可协议； (十一)放弃权利； (十二)中国证监会及北京证券交 易所认定的其他交易。
第二百二十条 本章程应经股东大会 决议批准，并应依法在工商登记机关备 案。 本章程中第十章第二节及其他有 关公司信息披露、公告的条款自股东大 会决议通过，且公司股份在全国中小企 业股份转让系统挂牌、纳入非上市公众 公司监管之日起生效；其他条款自股东 大会决议通过后生效。	第二百二十条 本章程应经股东大会 决议批准，并应依法在工商登记机关备 案。
第二百二十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百二十二条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程经股东大会 审议通过，于公司向不特定合格投资者 公开发行并在全国中小企业股份转让 系统精选层挂牌后生效及实施。	第二百二十四条 本章程经股东大会 审议通过后生效并实施。

注：（1）上述“……”为原文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。（2） 由于条款的新增和删减，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号相应调 整

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内 容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司已在北京证券交易所上市，根据《公司法》、《证券法》、

《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，结合公司实 际情况，公司董事会拟修订《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章 程》。

三、备查文件

（一）《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司第三届董事会第十三次 会议决议》

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日