颖泰生物 — Governance Information 2021

Dec 29, 2021

证券代码：833819 证券简称：颖泰生物 公告编号：2021-093

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月30 日召开了第三届董事会第十三次会议， 审议通过《关于修订<北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司独立董事 工作制度>的议案》，本议案尚需提交公司2022 年第一次临时股东大 会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

独立董事工作制度

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第一章 总 则

第一条 为保证北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”）规范运作和公司独立董事依法行使职权，确保独立董事议事程序，完善独 立董事制度，提高独立董事工作效率和科学决策能力，充分发挥独立董事的作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司 持续监管指引第1 号—独立董事》（以下简称“《监管指引第1 号》”）等其他有关 法律、行政法规和规范性文件以及《北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），制定本制度。

第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独 立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董 事外的其他任何职务。

第三条 公司独立董事应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规 和《公司章程》赋予的职权。

第二章 独立董事的任职资格

第四条 公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任 独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据《公司法》及其他法律法规，具备担任公司董事的资格；

• （二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

• （三） 具有本制度第五条所要求的独立性；

• （四） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他

• 规范性文件；

（五） 具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董 事职责所必需的工作经验；

• （六） 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。 第五条 独立董事应具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

• （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

• （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲 属；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重 大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单 位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其 他影响其独立性情形的人员；

（九） 中国证监会及北京证券交易所认定的其他人员。

第六条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（二）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满的；

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所或全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职 务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因 连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大 会予以撤换，未满十二个月的；

（八）中国证监会及北京证券交易所认定的其他情形。

第七条 公司应当按照相关法律法规和本制度的要求聘任适当人员担任 独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或 注册会计师资格的人士）。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应 具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一） 具备注册会计师资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的任免

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

独立董事候选人应当就其是否《监管指引第1 号》有关独立董事任职资格及 独立性的要求作出声明。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，披露 《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照北京证券交易所的要求 报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人 声明》《独立董事履历表》等文件。

对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大 会选举为独立董事。

第十条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的 任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤 销对该独立董事候选人的提名。

第十一条 股东大会审议通过选举独立董事提案后，公司应当在2 个交易日 内向北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董事任职需事 前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第十二条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现本制度及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 明。

第十四条 公司独立董事任职后出现不符合本制度或《监管指引第1 号》规 定的独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事 职务。未按要求辞职的，公司董事会应在在一个月期限到期后及时召开董事会， 审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。

第十六条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的 比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应 当继续履职至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内 完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的职责

第十七条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事 应当严格遵守本制度规定的程序，行使法律、法规和《公司章程》赋予的职权， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十八条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事原则上最多在五家公司（含本公司）兼任独立董事，并 确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家公司担任独立董 事的，不得再被提名为其他公司独立董事候选人。

第二十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构、北京证券交易所所组织的培训。

第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一） 需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可后，提交 董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三） 向董事会提请召开临时股东大会；

（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五） 提议召开董事会；

（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披 露。

第二十二条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职 责。

专门委员会成员全部由董事组成，各个专门委员会中独立董事应占多数，其 中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应担任召集人，审计 委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。专门委员会的职 责、工作程序，由董事会制定。

第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一） 提名、任免董事；

（二） 聘任或解聘高级管理人员；

（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五） 需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六） 变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资

金暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以 募集资金置换自筹资金等；

（七） 重大资产重组方案、股权激励计划；

（八） 承诺相关方变更承诺事项；

（九） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正；

（十） 财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

（十一） 董事会因故无法对定期报告形成决议；

（十二） 公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他 证券交易所申请股票上市；

（十三） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十四） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所 相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

第二十四条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下 列内容：

（一） 重大事项的基本情况；

（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等；

（三） 重大事项的合法合规性；

（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效；

（五） 发表的结论性意见。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当 明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独 立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述

意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项 调查：

• （一） 重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

• （二） 未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

• （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所 和公司所在地中国证监会派出机构报告：

• （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二） 因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

• （三） 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事

• 会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四） 向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规

• 行为后，董事会未采取有效措施的；

• （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告， 述职报告最迟应当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下 内容：

• （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

• （二） 发表独立意见的情况；

（三） 现场检查情况；

（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部 审计机构和咨询机构等情况；

（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

• （六） 参加北京证券交易所业务培训情况；

• （七） 被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第五章 独立董事履行职责的条件

第二十八条 为了保证独立董事有效行使特别职权，公司应当为独立董事 提供必要的工作条件，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如 介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书应及时办理公告事宜。

第二十九条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的其他重大事项，公司应该按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料 不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨 论的部分事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 事本人应当至少保存5 年。

第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独 立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披

露的其他利益。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行；本制度如与国家法律、法规、规范性文件或《公司章程》 相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由董事会制订并经股东大会审议通过后生效并实施。 第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超 过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。

北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司

董事会 2021 年12 月30 日