艾融软件 — Governance Information 2021

Dec 9, 2021

证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2021-117

上海艾融软件股份有限公司董事会秘书工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于修订<上海艾融软件股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》，本议案 无需提交公司股东大会审议。

二、制度内容，分章节列示：

上海艾融软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，强化上海艾融软件股份有限公 司（以下简称“公司”）董事会对董事会秘书的管理与监督，促进公司的规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、 法规和《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定， 特制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事 会负责。

董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对 公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人 员及时提供相关资料和信息。

第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书 后续培训。

第二章 董事会秘书的任职资格

第五条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有本科以上学历和三年以上相关工作经验的自然 人。

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任 董事会秘书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

（二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满；

（三）被北京证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）本公司现任监事；

（五）中国证监会和北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的情形。

第三章 董事会秘书的职责

第七条 公司董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交 易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则及证券 交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规则、证券 交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易 所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他 职责。

第四章 董事会秘书的聘任及解聘

第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书任期 三年，可以连聘连任。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因 并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提 交个人陈述报告。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 一个月内将其解聘：

（一）本细则第六条规定的任何一种情形；

• （二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；

（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件等相关规定或者 《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失的。

第十一条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会 秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉 及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督 下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘 书的职责，并报证券交易所备案。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由 董事长代行董事会秘书职责。

第十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者本细则第 十四条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与 股权管理事务。

第五章 董事会秘书的工作程序

第十四条 会议筹备、组织：

（一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按 照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

（二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关 联性和程序性原则来决定；

（三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手

中；

• （四）董事会秘书应作会议记录，保存期限与公司经营期限相同。 第十五条 信息及重大事项的发布：

（一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

• （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

（三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后确认发布。

第十六条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备 资料回答问题，完成后进行审核。

第六章 附则

第十七条 本细则中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。

第十八条 本制度未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、 证 券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、 规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效 的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。 第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

第二十条 本细则自公司董事会决议通过之日起施行。

上海艾融软件股份有限公司

二 O 二一年十二月