艾融软件 — Governance Information 2021

Dec 9, 2021

证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2021-107

上海艾融软件股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于修订<上海艾融软件股份有限公司关联交易管理制度>的议案》，本议案尚 需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。

二、制度内容，分章节列示：

上海艾融软件股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证上海艾融软件股份有限公司（以下简称为“公司”）与各关 联方发生的关联交易的公允性、合理性；以及公司各项业务的顺利开展并依法 进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海艾融软件股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等相关规定，制定本制度。

第二章 关联交易和关联方

第二条 公司的关联交易，是指公司或合并报表范围内的子公司等其他主体

与公司关联方之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公

• 司除外）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二） 购买原材料、燃料、动力；

• （十三） 销售产品、商品；

• （十四） 提供或者接受劳务；

• （十五）委托或者受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

• （十八）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他

• 交易。

第三条 本制度所指的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任 董事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上 述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第二项所述情形的，不因此 构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第五条第二 项所列情形者除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶 的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上 述情形之一的；

（六）中国证监会、北交所或公司根据“实质重于形式”的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易的定价原则

第六条 公司的关联交易，应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则。

（二）关联方回避表决的原则。

（三）关联交易的价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格 或收费的标准。

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等 价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联 股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项 报告。

第四章 关联交易的审批权限

第七条 股东大会审议通过后方可实施的关联交易事项为：

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 2%以上的，应当提交股东大会审议，并参照北交 所的相关规定披露评估报告或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。

第八条 董事会审议通过后方可实施的关联交易（除提供担保外）事项为： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上 的交易，且超过 300 万元。

第九条 总经理负责审批的关联交易事项为：无需召开董事会审议的关联交 易。

第十条 单个关联交易的金额以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型 在连续十二个月内累计计算。

第十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用本制度第七条、第八条、第九条规定：

• （一）与同一关联方进行的交易；

• （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权 控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

第十二条 已按第七条、第八条、第九条规定提交审议的关联交易，不再纳 入第十条、第十一条规定的累计计算范围。

第十三条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方 式进行审议和披露：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券，可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公 允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于合同成立时全国银行间同 业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担 保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的；

（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。

第十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第七条的规定提交 股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受 限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款 利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的。

第五章 关联交易的审议程序

第十五条 关联交易审议程序：

（一） 由相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料，包括但不限 于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明 和关联方基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告 （如适用）等。

（二）总经理同意后，提交董事会审议。

（三）需要披露的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，且 独立董事应发表独立意见。

第十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行， 所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人 时，应将该等交易提交公司股东大会审议。

前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或 者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

范围参见本制度第五条第四项的规定）；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断 可能受到影响的人士。

第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并 且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的情形）；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者北交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或 者自然人。

第十八条 违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，计票人监 票人有权将其表决情况予以剔除。

第六章 关联交易的披露

第十九条 公司与关联方发生的关联交易，应当按照北交所的相关规定及时 披露。

第二十条 公司披露的关联交易公告，应当按照相关要求，披露所需内容。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应 当按照累计计算的原则，适用本制度审议及披露规定。但已按照规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司与关联方进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商 品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时， 按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并 披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披 露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三 年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规 定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两 种价格存在差异的原因。

第七章 附 则

第二十四条 在本制度中，“以上”、“达到”包括本数；“超过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。 若法律、法规、规范性文件以及公司章程与本制度产生矛盾 的，按照法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定执行。

第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

上海艾融软件股份有限公司

二 O 二一年十二月