艾融软件 — Governance Information 2021

Dec 9, 2021

证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2021-116

上海艾融软件股份有限公司总经理工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于修订<上海艾融软件股份有限公司总经理工作细则>的议案》，本议案无需 提交公司股东大会审议。

二、制度内容，分章节列示：

上海艾融软件股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海艾融软件股份有 限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》及其他相关法律、法规和《上海艾 融软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作 细则。

第二条 本细则适用于公司总经理、副总经理及财务总监、财务副总监，前 述人员应按照 《公司章程》和本细则规定，对公司经营活动实行有效管理和全 面负责。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第一节 任职资格

第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理、并 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满；

（七）被北京证券交易所或者全国股转公司采取认定其不适合担任公司董事、 监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。

第二节 任免程序

第四条 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名、财务副总监1名。 总经理、副总经理及财务总监、财务副总监组成公司总经理工作班子，主持公司 日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任高管的董事人数总计 不得超过董事总数的1/2。公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，不得在

公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务，不得在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。

第五条 总经理、副总经理及财务总监每届任期3年，可连聘连任。

第六条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理由总经理 提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。

第七条 公司解聘高级管理人员，必须由董事会作出决议。

第八条 总经理、副总经理、财务总监、财务副总监等高级管理人员可以在 任期届满之前提出辞职，辞职程序和办法按《公司章程》、公司劳动人事制度及 公司与其签订的劳动合同执行。

第九条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状 况进行审计。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第十条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

• （一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

• （十）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补

• 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

• （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十二）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。

第十一条 董事会对总经理的授权，按照相关法律法规及《公司章程》、董 事会议事规则等文件的权限执行。

总经理有权决定的关联交易比照相关法律法规及公司《关联交易管理制度》 规定的权限执行。

总经理有权在授权范围内就对外投资（不含证券投资、委托理财或衍生产品 投资）、收购出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、关联交易 作出决策；超出总经理决策权限的，须由董事会审议批准。

第十二条 超过上述审批权限的，由总经理办公会议进行讨论、拟订方案， 提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。

第十三条 副总经理行使以下职权：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下 贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员， 并将会议结果报总经理；

（五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并 承担相应的责任；

（六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

（七）向总经理提议召开总经理办公会；

（八）完成总经理交办的其他工作。

第十四条 财务总监、财务副总监行使以下职权：

（一）向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营活动是否符合董事会 的要求；

• （二）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核

• 算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；

• （三）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；

• （四）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；

• （五）董事会赋予的其他职权。

第四章 总经理工作程序

第一节 总经理办公会决策程序

第十五条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。

第十六条 总经理办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要 求时，可以参加总经理办公会议。总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经 理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第十七条 总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每月召开一次；在特 殊情况下总经理可以提议召开临时会议。总经理办公会议会务工作由总经理办公 室负责。

第十八条 总经理办公会审议事项：

• （一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

• （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

• （三）制定公司的基本管理制度；

• （四）制定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

• （五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

• （六）确定公司高级管理人员的各自分工和职权范围；

• （七）组织实施董事会决议；

• （八）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；

（九）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。

第十九条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办 公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载 明以下事项：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）出席会议人员及记录人员姓名；

（三）会议议程、与会人员发言和会议决议；

（四）出席人员要求记载的其他事项。

第二十条 总经理办公会议议事流程：

（一）制订议题、月工作总结及计划。需要提交总经理办公会议议定的事项， 应至少于开会前一天提交总经理办公室，总经理办公室汇总后报请会议主持人审 定，列入会议议题。为保证会议质量，讲究会议实效，力求精短，会议不得穿插 临时动议和与会议既定议题无关的内容。

（二）通知。会议通知包括以下内容：会议召开日期、地点、与会人员、会 议议题。会议出席人员因特殊原因无法出席的，应至少于开会前一天报总经理办 公室。

（三）讨论决策。各部室及各下属企业就提交总经理办公会议审议的议题提 出具体、明确的意见，与会人员充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以 主持会议的总经理或副总经理的意见为准。

（四）形成会议纪要。会议纪要包括以下内容:会议召开日期、地点、与会人 员、会议议题及会议主要内容。会议纪要由总经理办公室负责记录整理。会议纪 要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要妥善保管、存档。

（五）总经理办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总 经理或副总经理签署后，由各高级管理人员负责实施，总经理办公室督办。凡是 需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负 责收回。形成会议决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织 实施会议决议，不得推托。

（六）参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议 定事项。

第二节 日常经营管理工作程序

第二十一条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监等 高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总经理在任免 公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。

第二十二条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、 法规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总经理和财务总监联签制度；重 要财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总经理批准；日常的费用 支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理或授权其他 经营管理人员批准。

第二十三条 公司对于重大业务项目管理、资产管理等项目工作，应根据具 体情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

第五章 总经理报告制度

第二十四条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事 会报告工作，报告内容包括但不限于：

• （一）公司年度计划实施情况和经营中存在的问题与对策；

• （二）公司重大合同签订与执行情况；

• （三）资金运用和盈亏情况；

• （四）重大投资项目的进展情况；

• （五）公司董事会会议决议执行情况。

报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以 书面方式报告的，应以书面方式报告。

第二十五条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的2日内按 照董事会或者监事会的要求报告工作。

第六章 总经理的考核与奖惩

第二十六条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层应当 努力完成董事会确定的年度经营考核指标，考核指标包括但不限于以下内容：营 业收入、净利润等。

第二十七条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益 做贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总经理因经营管 理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。

第二十八条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一 的， 董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终 止合同：

（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国 家和公司利益的；

（二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损 失的；

（三）犯有其他严重错误的。

第七章 附则

第二十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为 准，并及时对本细则进行修订。

第三十条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“超过” 不含本数。

第三十一条 本细则由董事会负责解释。本细则自董事会审议通过之日起施 行。

上海艾融软件股份有限公司

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