艾融软件 — Governance Information 2021

Dec 9, 2021

证券代码：830799 证券简称：艾融软件 公告编号：2021-128

上海艾融软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 10 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过 《关于修订<上海艾融软件股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本 议案无需提交公司股东大会审议。

二、制度内容，分章节列示：

上海艾融软件股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全上海艾融软件股份有限公司（以下简称“公司”） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海艾融软件股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公

司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的 其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人由 董事会在委员内选举产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供 公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会 会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评 价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考

评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

• （五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意， 并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董

事会批准后方可实施。

第四章 工作程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决 策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人 员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十三条 薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议 召开。并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席 时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行； 每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管 理人员列席会议。

第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应

回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并 据以修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

上海艾融软件股份有限公司

二 O 二一年十二月