拾比佰 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2021-092

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月24 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司〈对外投资管理 制度〉的议案》。议案表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。本议案尚需 提交至公司2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为建立珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）规范、 有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投 资 经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持 续监管办法》”）及其他有关法律、法 规及《珠海拾比佰彩图板股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）， 并结合本公司具体情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，公司为获取未来收益而将一定数量的货币资 金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资

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活动。包括但不限于：投资有价证券、金融衍生品、股权、不动产、单独或与他 人合资、合作的形式新建、扩建项目及其他长、短期投资、委托理财等。包括公 司及其全资子公司或控股子公司（以下简称“子公司”）进行的一切对外投资行 为。

第三条 公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。公司投资应符合国 家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经 济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。

第二章 对外投资审批决策

第四条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资作出决策。对于重大投资项目，董事会应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的 分析和研究，为决策提供建议。公司的对外投资管理部门负责战略委员会决策的 前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，提出投资建议。公司股东、 董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可提出书面的 投资建议或信息。

第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《公司章程》、《珠海 拾比佰彩图板股份有限公司董事会议事规则》、《珠海拾比佰彩图板股份有限公司 股东大会议事规则》等规定的权限履行审批程序。具体如下：

（一）对外投资涉及的金额达到下列标准之一的，应在公司董事会审议通过 后提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元；

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5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超过750 万元。

（二）对外投资涉及的交易金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审 议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 超过150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元。

（三）对外投资涉及的交易金额未达到本条第（二）款规定的董事会审批标 准的，董事会授权董事长审批。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月内累计计 算。已按照本条规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用本 制度第五条规则。

对外投资属于关联交易的，还应按照《公司章程》、《珠海拾比佰彩图板股份 有限公司关联交易内部控制及决策制度》等的规定履行审批程序。

第六条 对外投资管理部门等有关部门对投资项目的市场前景、所在行业的 成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目 成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、 项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建 议书，并上报董事长。

第七条 董事长组织董事会战略委员会对项目建议书进行审查，应当认真分

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析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。

第八条 通过对项目建议书的审慎审查，董事会战略委员会认为可行的，提 交董事会审计委员会对投资进行事前审查。

第九条 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十条 董事会审计委员会审议通过后，制作可行性分析报告，董事会战略 委员会根据投资决策权限提交相应有权审批机构或人员（董事长、董事会或股东 大会）审议。需要由股东大会审议通过的投资项目，应在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

第十一条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当包括但不限 于下述内容：

（一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被投资企业 的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商 税 务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题；

（二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、被投资企业基本情况（同 上）、 投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业 的发展 前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理及其他需要说 明的事 项。

第十二条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预算 纳入公司整体经营预算体系，并协同投资管理部办理出资手续、工商登记、税务 登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。

第十三条 公司审计部负责对投资项目进行审计监督。

第十四 条 公司投资管理部门应定期或不定期向董事会报告重大投资项目 的 进展情况。

第十五条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发 生损失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员 的责任。

公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公 司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监 督。

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第三章 对外投资管理程序

第十六条 公司可于每年年初拟定公司年度投资计划。年度投资计划经董事 会审议通过后提交公司股东大会审议。根据公司发展需要，公司可于年度投资计 划之外选择投资项目，拟订投资方案，根据本制度规定的审批决策权限履行审批 程序。

第十七条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需要调整的， 由相关部门做出论证后再履行相关审批程序。

第十八条 根据公司的《公司章程》、三会（股东大会、董事会、监事会） 议 事规则及其他相关规定，达到涉及信息保密、信息披露标准的投资，依照上述 规 定履行信息保密、信息披露相关义务。

第十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公 司章程》等的规定履行信息披露义务。对于对外投资组建的公司，公司应按照该 子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管理人员（包括财务总监）， 对控股公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的 利益维护。

第四章 责任追究

第二十条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚； 情 节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

• （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第二十一条 对认真执行本制度，且投资项目达到预期目标的项目负责人及 有关人员，公司给予奖励。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

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第二十三条 本制度由公司董事会负责制订和解释。

第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行。

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 27 日

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