拾比佰 — Governance Information 2021

Dec 26, 2021

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2021-081

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》以及 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》 的部分条款，修订对照如下：

的部分条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第1.1 条 为维护珠海拾比佰彩图板股 份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）及其股东、债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》等 法律法规和《非上市公众公司监督管理 办法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》、《非上市公众公司监 管指引第3 号—章程必备条款》、 《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司治理 规则》等中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）、全国中小企 业股份转让系统有限责任公司（以下简	第1.1 条为维护珠海拾比佰彩图板股 份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”）及其股东、债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》 等有关法律、行政法规及北京证券交易 所相关业务规则的规定（以下简称“业 务规则”），制订本章程。

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称“全国股份转让系统公司”）制定的 有关规定，制订本章程。
第1.2 条 公司系依照《公司法》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。公司以发起方式设立，依法在 广东省珠海市工商行政管理局注册登 记，取得《营业执照》，统一社会信用 代码为914404006183915766。	第1.2 条公司系依照《公司法》和其 他有关法律、法规的规定成立的股份有 限公司。公司以发起方式设立，依法在 广东省珠海市市场监督管理局注册登 记，取得《营业执照》，统一社会信用 代码为914404006183915766。
第1.9 条 公司股票采用记名方式。公 司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌后，集中登记于中国证券登记结算 公司有限责任公司北京分公司。	第1.9 条公司股票采用记名方式。公 司于2021 年11 月15 日平移至北京证 券交易所上市。公司在北京证券交易所 上市后，公司股票将在中国证券登记结 算有限公司集中存管。
第3.4 条 公司股票在全国中小企业股 份转让系统挂牌前，公司按照相关规定 与中国证券登记结算有限责任公司北 京分公司签订证券登记及服务协议，办 理全部股票的集中登记。	第3.4 条 公司发行的全部股票均采用 记名方式，在中国证券登记结算有限 责 任公司集中登记存管。
第3.10 条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司	第3.10 条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转

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股份的活动。	换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。
第3.12 条 公司因本章程第3.10 条中 第（一）至（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依 照本章程第3.10 条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 完成收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应在六 个月内转让或注销。公司依照本章程第 3.10 条第（三）项规定收购的本公司股 份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应从公司的税后利 润中支出；所收购的股份应在一年内转 让给职工。	第3.12 条公司因本章程第3.10 条中 第（一）至（三）项的原因收购本公司 股份的，应当经股东大会决议。公司依 照本章程第3.10 条中第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购本公司 股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。属于第（一）项情 形的，应当自完成收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应在六个月内转让或注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第3.13 条 公司的股份可以依法转让。 股票不在依法设立的证券交易场所公 开转让的，公司股东应当以非公开方式 协议转让股份，不得采取公开方式向社 会公众转让股份。股东协议转让股份 后，应当及时告知公司，同时在登记存 管机构办理登记过户。	第3.13 条公司的股份可以依法转让。 公司股票在北京证券交易所上市，应当 遵守北京证券交易所的交易规则。
第3.15 条 发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。	第3.15 条发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。自 公司股票在北京证券交易所上市起，公

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	司应遵循国家关于股票在北京证券交 易所上市的相关规则。 公司控股股东、实际控制人及其亲属， 以及上市前直接持有10%以上股份的股 东或虽未直接持有但可实际支配10%以 上股份表决权的相关主体，持有或控制 的本公司向不特定合格投资者公开发 行前的股份，自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管 理。 前款所称亲属，是指公司控股股东、实 际控制人的配偶、子女及其配偶、父母 及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其 他关系密切的家庭成员。
第3.16 条 公司董事、监事和高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第3.16 条公司董事、监事和高级管理 人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，其所持有的本公 司股份自公司股票在证券交易场所上 市之日起12 个月内不得转让，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公 司股票在买入后6 个月内卖出，或者在 卖出后6 个月内又买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得

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	收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份，以及有国 务院证券监督管理机构规定的其他情 形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不 按照第一款的规定执行的，负有责任的 董事依法承担连带责任。
新增第3.17 条	第3.17 条 公司董事、监事和高级管 理人员在下列期间不得买卖本公司股 票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前10 日内；因 特殊原因推迟年度报告、中期报告公告 日期的，自原预约公告日前30 日起算， 直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内； （三）自可能对公司股票交易价格、投 资者投资决策产生较大影响的重大事 件（以下简称重大事件或重大事项）发 生之日或者进入决策程序之日，至依法 披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他期间。
新增第3.18 条	第3.18 条 上市公司控股股东、实际

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	控制人在下列期间不得买卖本公司股 票： （一）公司年度报告公告前30 日内， 因特殊原因推迟年度报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，直至公 告日日终； （二）本章程第3.17 条第二项至第四 项规定的期间。
第4.9 条 持有公司5%以上有表决权的 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	第4.9 条持有公司5%以上有表决权的 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，或发生冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
第4.14 条 控股股东、实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东、实际控制人不得利用各种方式损 害公司及其他股东的合法利益；控股股 东及实际控制人违反相关法律、行政法 规及章程规定，对公司和其他股东利益 造成损害的，应依法承担赔偿责任。对 于公司与关联方之间发生资金、商品、 服务、担保或者其他资产的交易，公司 应严格按照有关关联交易的决策制度 履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占 用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东占用。公司	第4.14 条控股股东、实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东、实际控制人不得利用各种方式损 害公司及其他股东的合法利益；控股股 东及实际控制人违反相关法律、行政法 规及章程规定，对公司和其他股东利益 造成损害的，应依法承担赔偿责任。对 于公司与关联方之间发生资金、商品、 服务、担保或者其他资产的交易，公司 应严格按照有关关联交易的决策制度 履行董事会、股东大会审议程序，防止 公司控股股东、实际控制人及关联方占 用公司资产的情形发生。 公司董事、监事、高级管理人员有义务 维护公司资金不被控股股东、实际控制

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	董事、高级管理人员协助、纵容控股股 东及其附属企业侵占公司资产时，公司 董事会应视情节轻重对直接责任人给 予处分和对负有严重责任的董事提议 予以罢免。发生公司控股股东以包括但 不限于占用公司资金的方式侵占公司 资产的情况，公司董事会应立即以公司 的名义向人民法院申请对控股股东所 侵占的公司资产及所持有的公司股份 进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵 占公司资产恢复原状或现金清偿的，公 司有权按照有关法律、法规、规章的规 定及程序，通过变现控股股东所持公司 股份偿还所侵占公司资产。	人及其关联方占用。公司董事、高级管 理人员协助、纵容控股股东及其附属企 业侵占公司资产时，公司董事会应视情 节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事提议予以罢免。发生 公司控股股东以包括但不限于占用公 司资金的方式侵占公司资产的情况，公 司董事会应立即以公司的名义向人民 法院申请对控股股东所侵占的公司资 产及所持有的公司股份进行司法冻结。 凡控股股东不能对所侵占公司资产恢 复原状或现金清偿的，公司有权按照有 关法律、法规、规章的规定及程序，通 过变现控股股东所持公司股份偿还所 侵占公司资产。 公司控股股东、实际控制人及其关联方 不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及 其关联方垫付工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及 其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地 从公司拆借资金给控股股东、实际控制 人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、 实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情

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	况下提供给控股股东、实际控制人及其 关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他形式的占用资金情形。
第4.15 条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）至（十一）…… （十二）审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产50%的事项； （十三）审议批准第4.16 条规定的担 保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议关联交易事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	第4.15 条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权: （一）至（十一）…… （十二）审议批准第5.17 条规定的应 由股东大会审议的重大交易事项； （十三）审议批准第4.16 条规定的担 保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议批准第5.17 条规定的应 由股东大会审议的关联交易事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）公司购买、出售资产交易，涉 及资产总额或者成交金额连续12 个月 内累计计算超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （十八）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。
第4.16 条 公司提供担保的，应当提交 公司董事会审议。符合以下情形之一 的，还应当提交公司股东大会审 议：……	第4.16 条公司提供担保的，应当提交 公司董事会审议。董事会审议担保事项 时，必须经出席董事会会议的三分之二 以上董事审议同意。符合以下情形之一 的，还应当提交公司股东大会审 议：……

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第4.19 条 公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会通知指定的 其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还可以采用通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。	第4.19 条公司召开股东大会的地点为 公司住所地或者股东大会通知指定的 其他地点。股东大会将设置会场，以现 场会议形式召开。公司还可以采用通讯 或其他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 公司召开股东大会，应当提供网络投 票。股东通过网络投票方式参加股东大 会的，视为出席。
第4.20 条 公司召开年度股东大会时， 应当聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。	第4.20 条公司召开股东大会，应当聘 请律师对股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、召集人资格、表 决程序和结果等事项是否合法有效出 具法律意见书。
第4.35 条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日向全 体股东公告并说明原因。	第4.35 条发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少两个工作日向全 体股东公告并说明原因。延期召开的， 应当在公告中说明延期后的召开日 期。

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	第4.55 条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。投票权征 集应采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露信息。	第4.55 条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议下列影响中小股东利益 的重大事项时，对中小股东的表决情况 应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； （六）法律、法规、北京证券交易所业 务规则及公司章程规定的其他事项。 公司及控股子公司持有的公司股份没 有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。同一表决 权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。 董事会、独立董事、持有1%以上表决权 股份的股东或者《中华人民共和国证券 法》投资者保护机构符合相关规定条件 的股东可以向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无

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	偿的方式进行，并应向被征集人充分披 露信息。
第5.2 条 有下列情形之一的，不能担 任公司的董事: （一）至（五）…… （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满； （八）法律、行政法规或部门规章以及 中国证监会和全国股转公司规定的其 他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第5.2 条有下列情形之一的，不能担 任公司的董事: （一）至（五）…… （六）被中国证监会及其派出机构采取 证券市场禁入措施或者认定为不适当 人选，期限尚未届满的； （七）被证券交易所采取认定其不适合 担任公司董事、监事、高级管理人员的 纪律处分，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章以及 中国证监会和北京证券交易所规定的 其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
第5.4 条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： （一）至（十）…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第5.4 条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠 实义务： （一）至（十）…… 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，存在法定免责事由的除 外。
第5.13 条 董事会由9 名董事组成，包 括3 名独立董事，其中至少包括1 名会 计专业人士。董事会设董事长1 人。	第5.13 条董事会由9 名董事组成，包 括3 名独立董事，其中至少包括1 名会 计专业人士。董事会设董事长1 人。公

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司董事会中兼任高级管理人员的董事 和由职工代表担任的董事，人数总计不 得超过公司董事总数的二分之一。

第5.17 条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 （一）关于交易事项（不含对外担保） 的权限为： 应由董事会审议的交易事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10% 以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度资产净额占公司市值的10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超

第5.17 条董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。 （一）关于交易事项（不含对外担保、 提供财务资助）的权限为： 应由董事会审议的交易事项如下： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且超过1000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150 万元。

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	过150 万元。 前款所称交易事项包括以下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）； 3、提供担保； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、全国股转公司认定的 其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的上述交易事项（除提供担保 外）达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以孰高为准）占公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一个会	前款所称交易事项包括以下事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等，设立或者增资全资子公司及购 买银行理财产品除外）； 3、提供担保（即上市公司为他人提供 的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、 受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、北京证券交易所认定 的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者 商品等与日常经营相关的交易行为。 公司发生的上述交易事项（除提供担 保、提供财务资助外）达到下列标准之 一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且超过

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	计年度资产净额占公司市值的50%以 上； （四）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以 上，且超过5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且 超过750 万元； （二）关联交易事项（不含关联担保）： 1、应由董事会审议的关联交易标准为： （1）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产0.2%以上的 交易，且超过300 万元。 （2）公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易。 2、公司与关联方发生的成交金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值2%以上且超过3000 万元的 交易，应当提交股东大会审议。 公司与关联方进行的下列交易，可以免 予按照关联交易的方式进行审议和披 露： （1）一方以现金认购另一方发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司	5000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750 万元； （二）关联交易事项（不含关联担保）： 1、应由董事会审议的关联交易标准为： （1）与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产0.2%以上的 交易，且超过300 万元。 （2）公司与关联自然人发生的交易金 额在30 万元以上的关联交易。 2、公司与关联方发生的成交金额（提 供担保除外）占公司最近一期经审计总 资产或市值2%以上且超过3000 万元的 交易，应当提交股东大会审议。 关联交易事项提交董事会审议前，应当 取得独立董事事前认可意见。独立董事 事前认可意见应当取得全体独立董事 的半数以上同意，并在关联交易公告中 披露。 公司与关联方进行的下列交易，可以免

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	债券或者其他证券品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品 种； （3）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （4）公司与合并报表范围内的控股子 公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的关联交易。 （三）财务资助事项 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公 司章程规定的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。	予按照关联交易的方式进行审议和披 露： （1）一方以现金认购另一方发行的股 票、公司债券或企业债券、可转换公司 债券或者其他衍生品种； （2）一方作为承销团成员承销另一方 公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品 种； （3）一方依据另一方股东大会决议领 取股息、红利或者报酬； （4）一方参与另一方公开招标或者拍 卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价 格的除外； （5）上市公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等； （6）关联交易定价为国家规定的； （7）关联方向上市公司提供资金，利 率水平不高于中国人民银行规定的同 期贷款基准利率，且上市公司对该项财 务资助无相应担保的； （8）上市公司按与非关联方同等交易 条件，向董事、监事、高级管理人员提 供产品和服务的； （9）中国证监会、北京证券交易所认 定的其他交易。 （三）财务资助事项 公司提供财务资助（是指公司及其控股

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子公司有偿或无偿对外提供资金、委托 贷款等行为，公司资助对象为控股子公 司的，不适用本条关于财务资助的规 定），应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意并作出决议，及时履行 信息披露义务。 公司对外提供财务资助事项属于下列 情形之一的，经董事会审议通过后还应 当提交公司股东大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率 超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个 月内累计提供财务资助金额超过公司 最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、 北京证券交易所 或者 公司章程规定的其他情形。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 除提供担保、提供财务资助和委托理财 等北京证券交易所业务规则另有规定 事项外，公司进行上述第5.17 条规定 的同一类别且与标的相关的交易时，应 当按照连续12 个月累计计算的原则， 适用第5.17 条相关规定。 公司提供财务资助，应当以发生额作为 成交金额，适用第5.17 条相关规定。 公司连续12 个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用第 5.17 条相关规定。

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	已经按照第5.17 条相关规定履行相关 义务的，不再纳入相关的累计计算范 围。
第5.23 条 董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、专人送达、邮寄 送达。……	第5.23 条董事会召开临时董事会会议 的通知方式为：传真、邮件（包括电子 邮件）、电话、即时通讯或专人送达、 邮寄送达。……
第6.13 条 高级管理人员可以在任期届 满以前书面提出辞职，除董事会秘书辞 职应当在完成工作移交且相关公告披 露后方能生效外，高级管理人员的辞职 自辞职报告送达董事会时生效。有关高 级管理人员辞职的具体程序和办法由 高级管理人员与公司之间的聘任合同 规定。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第6.13 条高级管理人员可以在任期届 满以前书面提出辞职，除董事会秘书辞 职应当在完成工作移交且相关公告披 露后方能生效外，高级管理人员的辞职 自辞职报告送达董事会时生效。有关高 级管理人员辞职的具体程序和办法由 高级管理人员与公司之间的聘任合同 规定。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任，存在法定免责事由的除外。
第6.18 条 公司董事会秘书空缺期间， 董事会应当指定一名高级管理人员代 行董事会秘书的职责，并报全国股份转 让系统公司备案，同时尽快确定董事会 秘书人选。公司指定代行董事会秘书职 责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。董事会秘书空缺期间超过三个 月之后，董事长应当代行董事会秘书职 责，直至公司正式聘任董事会秘书。	第6.18 条 公司应当在原任董事会秘书 离职 3 个月内聘任董事会秘书。公司 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 一名董事或者高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并及时公告，向北京证 券交易所报备，同时尽快确定董事会秘 书人选。公司指定代行董事会秘书职责 的人员之前，由董事长代行董事会秘书 职责。
第7.1 条 本章程第5.2 条规定不得担 任公司董事的情形适用于公司监事。董	第7.1 条本章程第5.2 条规定不得担 任公司董事的情形适用于公司监事。董

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事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事。	事、总经理和其他高级管理人员不得兼 任监事，上市公司董事、高级管理人员 的配偶、父母和子女在公司董事、高级 管理人员任职期间不得担任公司监事。
第7.8 条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第7.8 条监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任，存在法定免责事由的除外。
第7.16 条 监事会召开会议，应当在会 议召开十日以前以传真、专人送达、邮 寄送达等方式书面通知全体监事。经全 体监事一致同意，通知时限可不受本条 款限制。监事会会议议题应当事先拟 定，并提供相应的决策材料。	第7.16 条监事会召开会议，应当在会 议召开十日以前以传真、邮件（包括电 子邮件）、电话、即时通讯或专人送达、 邮寄送达等方式书面通知全体监事。经 全体监事一致同意，通知时限可不受本 条款限制。监事会会议议题应当事先拟 定，并提供相应的决策材料。
第9.1 条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。	第9.1 条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）、传真、 即时通讯等通讯方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第9.4 条 公司召开董事会的会议通知， 以传真、专人送达、邮寄送达的方式进 行。	第9.4 条公司召开董事会的会议通知， 以传真、邮件（包括电子邮件）、即时 通讯、专人送达、邮寄送达的方式进行。
第9.5 条 公司召开监事会的会议通知， 以传真、专人送达、邮寄送达的方式进 行。	第9.5 条公司召开监事会的会议通知， 以传真、邮件（包括电子邮件）、即时 通讯、专人送达、邮寄送达的方式进行。
第9.6 条 公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），	第9.6 条公司通知以专人送出的，由 被送达人在送达回执上签名（或盖章），

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被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 七个工作日为送达日期。公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。	被送达人签收日期为送达日期；公司通 知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 三个工作日为送达日期；公司通知以传 真方式送出的，以传真发送之日为送达 日期；公司通知以电子邮件方式送出 的，以电子邮件发出当日为送达日期； 公司通知以即时通讯工具送出的，以信 息发出当日为送达日期；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送 达日期。
第9.8 条 公司指定在全国股份转让系 统公司网站（www.neeq.com.cn 和 www.neeq.cc）或中国证监会、全国股 份转让系统公司指定的其他网站作为 刊登公司公告和其他需要披露信息的 信息披露平台。	第9.8 条公司指定在北京证券交易所 网站（http://www.bse.cn/）或中国证 监会、北京证券交易所指定的其他网站 作为刊登公司公告和其他需要披露信 息的信息披露平台。
第9.10 条 公司披露重大信息之前，应 当经主办券商审查，公司不得披露未经 主办券商审查的重大信息。	第9.10 条 公司建立信息披露制度，公 司在规定的时间内，通过规定的媒体， 以规定的方式向社会公众公布。公司在 其他媒体披露信息的时间不得早于指 定披露平台的披露时间，并确保披露内 容的一致性,不得以新闻发布或答记者 问等形式代替公告。
第12.1 条 …… 本章程所称实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 ……	第12.1 条…… 本章程所称实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的自 然人、法人或者其他组织。 中小股东，是指除上市公司董事、监事、

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	高级管理人员及其关联方，以及单独或 者合计持有公司5%以上股份的股东及 其关联方以外的其他股东。 ……
第12.8 条 本章程经公司股东大会审议 通过，并于公司股票在全国中小企业股 份转让系统精选层挂牌之日起实施。	第12.8 条 本章程经公司股东大会审议 通过之日起实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司已于2021 年11 月15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进 一步规范公司治理，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定， 公司对《公司章程》部分条款进行修订。

三、备查文件

《珠海拾比佰彩图板股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》。

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

董事会

2021 年12 月27 日

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