拾比佰 — Board/Management Information 2021

Dec 26, 2021

证券代码：831768 证券简称：拾比佰 公告编号：2021-099

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

总经理工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

珠海拾比佰彩图板股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年12 月24 日召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于修订公司<总经理工作制 度>的议案》。议案表决结果：同意9 票；反对0 票；弃权0 票。本议案无需提交 公司股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

总经理工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，明确总经理职责，确保总经理的工作效率和 科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上 市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）等有关法律、法规、 规范性文件及《珠海拾比佰彩板股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用人员范围为总经理班子成员，包括总经理、副总经理、

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财务总监，总经理班子成员应按照公司章程和本制度规定，对公司经营活动实行 有效管理和全面负责。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

第三条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机 构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简 称“全国股转公司“）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，期限 尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章规定或中国证监会、北交所规定睥的其他 情形。

总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上 通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其 派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监1名。本制度第三条

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适用于公司副总经理、财务总监等高级管理人员。公司财务总监作为高级管理人 员，除符合上述规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会 计专业知识背景并从事会计工作三年以上。董事可受聘兼任总经理、副总经理或 其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 总计不得超过公司董事总数的二分之一。在公司控股股东、实际控制人单位担任 除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司总经理应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉本公司相 关行业的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）有较强的使命感及责任感，同时具备较强的执行力和积极开拓的进取 精神。

第五条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理、财务总监由总 经理提名，董事会聘任。

第六条 总经理、副总经理、财务总监每届任期三年，连聘可以连任。

第七条 总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员可以在任期届满之前 提出辞职，辞职程序和办法按公司章程、公司劳动人事制度及公司与其签订的劳 动合同执行。

第三章 总经理及其他高级管理人员的职权

第八条 公司总经理、副总经理和财务总监等均为公司高级管理人员。 第九条 总经理对董事会负责，行使以下职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

• （八）决定公司各职能部门负责人的任免；

• （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩规定，决定公司职工的聘用和解聘；

• （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；

• （十二）签发日常行政、业务等文件；

• （十三）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保

证决策的科学性和稳健性。

第十条 在董事会休会期间，总经理向董事长负责并报告工作。

• 第十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第十二条 副总经理行使以下职权：

• （一）协助总经理工作；

• （二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作。在总经理的领导下

• 贯彻落实所负责的各项工作，并定期向总经理报告工作；

• （三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

• （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，

• 并将会议结果报总经理；

• （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并

• 承担相应的责任；

• （六）对于公司的重大事项，有向总经理建议的权利；

• （七）向总经理提议召开总经理办公会；

• （八）完成总经理交办的其他工作。

第十三条 财务总监行使以下职权：

• （一）主管公司财务工作，向公司董事会负责，监督公司经营管理层的经营

• 活动是否符合董事会的要求；

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（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度、业务流

程、核算管理制度并报总经理批准及董事会批准，组织实施和监督执行情况；

• （三）根据《公司章程》有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保

• 证其真实性；

• （四）按照国家的有关会计法规，指导公司财务部门和财务人员作好财务核

• 算工作，确保公司财务记录合法、真实、完整；

• （五）保护公司资产安全，保障公司股东的利益；

• （六）研究分析公司财务方面的问题，及时向董事会提出相关分析和建议；

• （七）董事会赋予的其他职权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十四条 总经理工作机构按照高效、统一、精简的原则设立。

第十五条 根据公司经营活动的需要，公司设置相关业务部门，负责公司的 各项经营管理工作。

第十六条 公司实行总经理负责制下的总经理办公会会议制度。总经理办公 会无法就审议事项形成一致意见时，由总经理做出最后决定。总经理职权范围内 的事项，由总经理承担最后责任。

第十七条 总经理办公会根据工作需要不定期召开。

第十八条 总经理办公会议由总经理召集和主持。特殊情况下，总经理可以

委托副总经理或其他高级管理人员召集和主持。

总经理办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务总监及总经理指定的

部门负责人。董事会秘书可以列席总经理办公会议。

第十九条 总经理办公会审议事项：

• （一）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批；

• （二）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批；

• （三）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；

• （四）拟订公司职工的工资、福利、奖惩规定；

• （五）制定公司具体的经营管理规章及管理办法；

• （六）决定公司各部门负责人的任免事宜；

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• （七）确定公司领导班子成员的各自分工和职权范围；

• （八）组织实施董事会决议；

• （九）审议公司经营过程中发生的其它需由总经理办公会审议的事项；

• （十）审议有权提议召开总经理办公会人员提请审议的事项。

第二十条 总经理办公会一般应于会议召开前一天通知参加人员。总经理办 公会会议须制作会议记录，出席会议人员均应在会议记录上签字，会议记录应载 明以下事项：

• （一）会议召开的时间、地点；

• （二）出席会议人员及记录人员姓名；

• （三）会议议程、与会人员发言和会议决议；

• （四）出席人员要求记载的其他事项。

第二十一条 总经理办公会形成决议后，由决议明确的相关负责人负责实施， 相关负责人应将实施情况及时向总经理汇报。

第五章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订

第二十二条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、 勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。

第二十三条 总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决 议和公司资金、资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围 的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司 承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。

第二十四条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表 人签署的重大合同。

第六章 报告制度

第二十五条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，随时向董事会或者监 事会报告公司生产经营、合同的签订和执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情 况，并保证报告的时效性、真实性和完整性。

第二十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和

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资产运作日常工作向董事长报告工作。

第二十七条 总经理报告可以采取口头方式或书面方式。董事会或监事会要 求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

总经理应于每个会计年度结束后4个月内向董事会提交上一年度的总经理工 作报告，包括董事会决议、公司年度计划的实施情况；公司各项基本管理制度的 制订、修改、落实情况等。

第七章 高级管理人员的考核

第二十八条 总经理、副总经理及财务总监的考核由董事会下属薪酬与考核 委员会负责组织考核，其薪酬由董事会讨论决定。

公司建立公正透明的部门和子公司负责人绩效评价标准和程序，建立薪酬与 绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。绩效评价由人力资源部负责组织，接 受董事会的指导。

第八章 约束及义务

第二十九条 在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批相 关事项，超出授权权限须报董事会审批。

第三十条 总经理、副总经理和财务总监应当遵守法律、法规和公司章程的 规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得有下列行为：

• （一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；

• （二）挪用公司资金；

• （三）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• （四）违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借

• 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五）违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进

• 行交易；

• （六）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

• 业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

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• （八）擅自披露公司秘密；

• （九）违反对公司忠实义务的其他行为。

第九章 附则

第三十一条 本制度在执行过程中根据企业生产经营中出现的新情况、新问 题不断补充和完善。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”包括本数。

第三十三条 本制度由总经理制订，自董事会批准之日起生效，修改时亦同。 第三十四条 本制度由董事会负责解释。

珠海拾比佰彩图板股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 27 日

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