拾比佰 — Audit Report / Information 2021

Dec 26, 2021

西部证券股份有限公司

关于珠海拾比佰彩图板股份有限公司关联交易的专项核查意见

西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券"或"保荐机构")作为珠海 拾比佰彩图板股份有限公司(以下简称"拾比佰"或"公司")向不特定对象公 开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交 易所证券发行上市保荐业务管理细则》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》 等有关规定,对拾比佰 2022 年度预计关联交易的事项发表专项意见如下:

一、关联交易概述

根据公司业务发展及生产经营情况,公司对 2022 年度可能发生的日常性关 联交易进行预计,具体情况如下:

单位:元

关联交易类	主要交易内 容	预计2022年发生 金额	2021 年年初至	预计金额与上年实际 发生金额差异较大的
别			披露日与关联方
			实际发生金额	原因(如有)
购买原材料、	购买材料及			公司日常生产经营所
燃料和动力、	产品、接受劳	5,150,000	1,116,514.9	需。
接受劳务	务
销售产品、商
品、提供劳务
委托关联方
销售产品、商
品
接受关联方
委托代为销
售其产品、商
品
其他	接受关联方	1,500,000,000	211,500,000	产能扩张,流动资金
	担保			需求增加。
合计	-	1,505,150,000	212,616,514.9	-

二、关联方基本情况

(一)关联方概述

关联方名称 主营业务 地址 代表 类型 资本
---------------------------------------

			人
佛山市顺德 区汇文电器 有限公司	佛山市顺德 区大良街道 顺番公路五 沙段 22 号	生产经营各种灯具、电饭锅、 冷藏设备、冷冻设备、负离子 发生器、臭氧发生器、炸锅、 热水瓶、热水器、榨汁机、咖 啡壶、烤炉、火炉、壁炉及配 件、厨具、橱柜、节能灯管、 塑料五金制品。	杜文 雄	有限 责任 公司	120 万美 元
佛山市顺德 区冠新酒店 (普通合伙)	佛山市顺德 区容桂容山 居委会乐善 南路 2 号	国内旅客住宿服务。	杜文 兴	普通 合伙 企业	30 万元 人民币
珠海市拾比 伯投资管理 有限公司	珠海市金湾 区红旗镇虹 晖一路 41 号 2 单元 405 房	项目投资及管理、投资咨询。	杜文 雄	有限 责任 公司	670 万元 人民币
拾比佰(澳 门)有限公司	澳门巴波沙 坊第一街新 城市花园第 18 座地下 AE 铺	工程材料进出口。		有限 责任 公司	3 万澳门 币
杜文乐	广东省佛山 市顺德区	-	-	-	-
杜文兴	广东省佛山 市顺德区	-	-	-	-
杜半之	香港将军澳 坑口南丰广 场	-		-	-
李琦琦	香港将军澳 坑口南丰广 场	-	-	-	-
杜文雄	广东省佛山 市顺德区	-	-	-	-
杜国栋	广东省佛山 市顺德区	-	-	-	-
李颖娟	广东省佛山 市顺德区	-	-	-	-
陈惠娟	广东省佛山 市顺德区	-	-	-	-

(二)关联关系概述

1、佛山市顺德区汇文电器有限公司是公司实际控制人杜氏家族主要成员杜 文雄、杜文兴、杜文乐、杜半之、李琦琦控制的企业。

2、佛山市顺德区冠新酒店(普通合伙)是公司实际控制人杜氏家族主要成 员杜文兴、杜国栋控制的企业。

3、珠海市拾比伯投资管理有限公司、拾比佰(澳门)有限公司是公司控股 股东及实际控制人(杜文雄、杜文乐、杜文兴、杜国栋、杜半之、李琦琦)控制 的企业,杜氏家族成员通过上述公司共间接持有公司 38.84%的股权,此外杜国 栋还直接持有公司 0.27%的股权。

三、定价依据及公允性

(一)定价依据

1、公司与汇文电器、冠新酒店进行的与日常经营相关的关联交易属于正常 的商业交易行为,上述关联交易采用市场定价原则定价,按月结算,以现金或银 行承兑方式支付价款,依据公平、公正、公开、诚实、自愿原则,经双方协商确 定。关联交易价格公允、合理,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

2、公司控股股东、实际控制人控制的企业、实际控制人及其配偶向公司提 供无偿担保,不收取担保费用,也不要求公司及下属子公司提供反向担保,有利 于公司的发展,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司及其它股东利益的情 形。

(二)定价公允性

上述日常性关联交易,交易价格采用市场定价原则,公允合理,对公司的持 续经营能力、资产状况无不良影响,公司独立性没有因关联交易受到不利影响, 有利于公司的长远发展,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司和其他非关 联股东利益的情形。

四、关联交易的必要性及对公司的影响

上述关联交易为公司日常性关联交易,是公司业务发展及生产经营的正常需 要,有利于公司发展,对公司发展起到积极作用,是合理和必要的。

五、本次事项履行的内部决策程序情况

2021 年 12 月 24 日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于预

计公司 2022 年度日常性关联交易事项的议案》,表决结果:同意 4 票;反对 0 票;弃权 0 票。该议案涉及关联交易事项,关联董事杜国栋、杜文雄、杜文乐、 杜文兴、杜半之回避表决。该议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审 议。

针对该议案独立董事发表独立意见如下:公司预计 2022 年度日常性关联交 易事项,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益,遵守了自愿、公平、 公正、互惠互利的原则,定价公允,决策程序符合有关法律、法规、规范性文件 的规定,不存在损害公司股东及股东利益的情形,不会侵害公司及中小股东的利 益。该关联交易事项提交董事会审议前已征求本人意见,并经本次董事会审议通 过,履行了必要的法律程序,且各关联方董事在表决该议案时,均已回避表决。 会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们通过并同 意将《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易事项的议案》提交公司 2022 年第 一次临时股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次预计 2022 年度关联交易事项的信息披露 真实、准确、完整,符合《北京证券交易所上市规则(试行)》、《北京证券交易 所上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律法规的要求,上述日常性关联交 易将遵循市场公允原则、合理定价,不存在损害股东利益的情况,不存在其他应 披露未披露的重大风险。

综上,保荐机构对于本次预计关联交易事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《西部证券股份有限公司关于珠海拾比佰彩图板股份有限公 司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人: 翟晓东

$\mathscr{L}$

李超