美之高 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2021-094

深圳市美之高科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《修订<对外投资管理制度>》议案， 该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市美之高科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资 决策与管理，控制投资方向和投资规模，拓展经营领域，保障公司权益，规避投 资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 和《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其 他有关法律法规，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及控股子公司的全部对外投资活动，包括但不限 于：

（一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权 益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、 合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；

（二）不动产投资；

（三）委托理财、委托贷款。

本制度中所称的投资，不包括金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、 债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等 衍生产品投资等）和购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产购买或者出售行为。

第三条 公司对外投资应遵循下列基本原则：

（一）遵循国家法律法规的规定；

（二）符合公司的发展战略；

（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）坚持效益优先。

第四条 公司重大对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 公司对外投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生 关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。

第六条 在对外投资事项的策划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信 息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执 行。

第二章 对外投资的审批权限

第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

第八条 公司管理投资事项职能部门，负责公司对外投资项目的规划、论 证、监控以及年度投资计划实施过程中的宏观监控，对投资事项有关资料按档案 管理要求进行归集、存档。

公司财务部为公司投资的财务职能管理部门。投资业务所涉及的其他职能部 门将协助办理相关业务。

第九条 公司经理层或者相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜 在投资机会，应提出项目建议书并应附项目经济评估报告。

根据具体情况制作立项申请，公司经理层或相关职能部门上报公司章程、本 制度及公司其他相关制度规定的审批机关。对于投资在100 万元人民币（含100 万元）以上的事项，相关职能部门按项目可行性评价要求进行可行性研究，一般 包括拟投资项目的总体情况、投资的可行性经济分析、可行性建议等内容。

对于需报公司董事会审批的对外投资项目，公司经理层或相关职能部门应将

编制的立项申请及可行性研究报告报送董事会，由董事会依据其议事规则进行讨 论、审议后做决定。

第十条 公司股东大会和董事会为公司对外投资行为的决策机构，在各自 权限范围内，对公司的对外投资行为作出决策。

第十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 单项投资金额或对同一投资对象在最近连续12 个月累计投资金额占最近一期经 审计总资产的10%以上，或占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的。

第十二条 公司进行重大对外投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关 注投资风险以及相应的对策。

第十三条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当由董事会作出决议 后提交股东大会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

1. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000

万元；

1. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000 万元；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过750 万元；

1. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 未达到第十一条所述标准的投资事项，由公司董事会授权总经理 审批。

第十五条 公司一般不以自有资金进行证券投资、委托理财、或进行及股票、 利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资；但如经过慎重考 虑后，仍决定开展前述投资的，应严格按照决策程序、报告制度和监控措施，并 根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

公司进行任何证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股 东大会审议批准。

第十六条 公司发生投资事项时，应当按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到本制度第十一条和第十三条规定标准的，应按相关规 定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累

计计算达到最近一期经审计总资产50%的，应当提交股东大会审议。

第十八条 对于达到第十三条规定标准的交易若交易标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年及 最近一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月； 若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

对于未达到第十三条规定标准的交易，若北京证券交易所认为有必要的，公 司也应当按照前述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估机构进行审计或评 估。

第十九条 公司控股子公司应适用本制度的规定。除其公司章程特别约定的 外，均不得自行对对外投资作出决定。

第二十条 公司控股子公司发生的金额在100 万元人民币以上的投资事 项，应当首先根据控股子公司章程和其他制度的规定，向公司总经理报告，由总 经理按《公司章程》及本制度的规定的审批程序组织对该投资进行审批；公司任 命的控股子公司股东代表、董事、总经理应按照公司的审批结果对该投资事项进 行审议。

控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过后，再根据《公司章程》和本 制度的规定，由公司有权机构进行审议。

第二十一条 经股东大会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经 理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第二十二条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订 投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿 责任。

第二十三条 股东大会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有 利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关 系的，应当将该投资事项提交董事会决定。

第三章 对外投资的组织管理机构

第二十四条 公司股东大会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对 公司的对外投资做出决策。除公司股东大会、董事会授权或《公司章程》另有规 定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第二十五条 公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研 究，为决策提供建议。

第二十六条 公司董事长是公司对外投资实施的主要负责人，主要负责对 新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资 建议。

第二十七条 公司财务部门为公司对外投资后续管理部门，投资运营部门

为固定资产投资实施部门，董事会为对外投资前期调研、论证部门。

第二十八条 公司董事会参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目 进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、 股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备； 财务部门对子公司进行责任目标管理考核。

第二十九条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面 办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第三十条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等 的法律审核。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第三十一条 公司短期投资决策程序：

（一）董事会负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象 的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第三十二条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、 购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第三十三条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要 由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相 互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由 相互制约的两人联名签字。

第三十四条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第三十五条 公司财务部门负责定期与相关部门核对证券投资资金的使 用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第三十六条 董事会对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司审 计部门初审。

第三十七条 初审通过后，董事会按项目投资建议书，负责对其进行调研、 论证，编制可行性研究报告及有关合作或投资意向书。

第三十八条 董事会将可行性研究报告及有关合作协议提交董事会审议； 董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会。

第三十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门 负责具体实施。

第四十条 公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第四十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资 合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正 式签署。

第四十二条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同 或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经 实物使用部门和管理部门同意。

第四十三条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析 论证。

第四十四条 公司行政部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投 资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中） 止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第四十五条 公司行政部门负责对所有投资项目实施运作情况实行全过 程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，行政部门对投资项目的进度、投 资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制 报表，及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变 化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第四十六条 公司监事会、财务部门应依据其职责对投资项目进行监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机 构讨论处理。

第四十七条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目 竣工移交（含项目中止）的档案资料，由行政部门负责整理归档。

第五章 投资协议的签署与实施

第四十八条 经股东大会、董事会或者总经理审批通过后，公司董事长、 总经理或其他授权代表代表公司处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律 文件。

第四十九条 董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投 资协议草案，但该投资须经公司股东大会、董事会或总经理办公会等有关机构决 议通过后方可生效和实施。

第五十条 投资协议草案由公司相关职能部门参与起草或准备，也可由董事 长、总经理指定人员起草或准备。必要时，重大投资协议应当经公司聘请的律师 事务所审阅或出具法律意见书。

第五十一条 任何个人不得超越公司规定程序擅自代表公司签订投资协 议草案。

第五十二条 有关投资协议生效后，签署阶段的项目人员应当及时将协议 抄送公司财务部及其他相关职能部门，并将相关情况做成书面总结报告一并移

交。

第五十三条 公司相关职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内 容。

第五十四条 投资项目实施完毕后，公司相关职能部门应于项目完成后 30 日内将项目的运作情况报告公司总经理及董事会。

第六章 投资项目的监督、管理

第五十五条 投资项目实施后，相关职能部门应对该项目及时进行跟进、 监督与管理。

第五十六条 在投资协议履行过程中，公司相关职能部门应当相互协调与 沟通，不得推诿。公司任何部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜 在违约行为时，应当及时与公司其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公 司有违约或潜在违约行为时，亦同。

第五十七条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查：

（一）检查自己有无挪用现象，投资项目进展状况以及被投资单位的经营业 绩，经营管理状况等；

（二）定期收集被投资单位财务报表，并进行分析；

（三）被投资单位经营状况发生重大变化时，应及时向公司、董事会汇报；

第五十八条 公司依法建立对控股子公司的管理与控制架构，包括但不限 于：

（一）控股子公司章程主要条款的制定与修改应当事先获得公司的同意；

（二）选任控股子公司董事、监事、经理及财务负责人。在签署投资协议时， 应确保公司可以选任控股子公司半数以上的董事、监事，并可以确定经理、财务 负责人的人选。

第五十九条 根据公司发展战略规划，公司协调控股子公司的经营策略和 风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。控 股子公司在公司总体方针、战略规划、经营目标等框架下，独立经营和自主管理， 依法有效地运作企业法人财产，同时，应当严格执行公司制定的相关制度。

第六十条 公司根据业务类型的不同制定控股子公司的业绩考核与激励约 束制度。

第六十一条 控股子公司应当履行报告义务，包括但不限于：

控股子公司重大事项应当及时向公司报告，该重大事项包括但不限于发展计 划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证 券及金融衍生产品投资、签订重大合同等；

第六十二条 公司对控股子公司实行审计管理制度，公司可依据相关规定

委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。

第六十三条 公司相关职能部门应经常主动与子公司尤其是参股子公司 进行联络，了解其日常运作，财务等相关情况，并根据了解的情况索取或调阅有 关材料，发现重大情况应及时报告公司分管领导。对有可能出现的重大风险，应 提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第七章 对外投资的转让与收回

第六十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

• （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

• （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第六十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司认为有必要的其他情形。

第六十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办 理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第六十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权 限相同。

第六十八条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公 司资产的流失。

第八章 对外投资的人事管理

第六十九条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法 定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营策。

第七十条 公司原则上向控股的下属公司委派财务总监，财务总监对其任职 公司行使监督权。

第九章 对外投资的财务管理及审计

第七十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财 务记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会

计准则和会计制度的规定。

第七十二条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分 析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进 行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第七十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进 行定期或专项审计。

第七十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第七十五条 公司子公司应每月向公司财务中心报送财务会计报表，并按 照有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。

第十章 重大事项报告

第七十六条 公司对子公司所有信息享有知情权。

第七十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送 公司。

第七十八条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会 秘书：

（一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为； （三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订 立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

第七十九条 子公司董事会必须设专人负责重大事项报告事宜。

第十一章 法律责任

第八十条 对于因违反法律法规或公司章程或本制度规定给公司造成投 资损失的，公司董事会视公司损失、风险大小和情节轻重等状况，决定给予相关 责任人员相应的处分。

第八十一条 任何个人未按公司规定程序擅自代表公司签订投资协议草 案，且在公司股东大会、董事会或总经理办公会审议通过前已付诸实际并给公司

造成实际损失的，相应责任人应承担赔偿责任。

第八十二条 公司相关责任人员怠于行使其责任，给公司造成损失的，视 情节轻重给予经济处罚或处分。违反国家相关刑事法律规定的，应依法承担刑事 责任。

第十二章 附则

第八十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第八十四条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、 “超过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、 “不超过”不含本数。

第八十五条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。

第八十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳市美之高科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日