美之高 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2021-091

深圳市美之高科技股份有限公司

利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《修订<利润分配管理制度>》议案， 该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市美之高科技股份有限公司

利润分配管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范深圳市美之高科技股份有限公司(以下简称“公 司”)的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透 明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监 管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市 规则（试行）》以及《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》、《监 管办法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报 规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大 会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

第二章 利润分配原则

第三条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合 理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并 符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：

1. 按法定顺序分配的原则；

2. 存在未弥补亏损，不得分配的原则；

3. 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

第三章 利润分配形式

第四条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司 具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

第五条 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可 以进行中期利润分配。

第四章 现金分配的条件

第六条 在符合以下条件的前提下，公司进行现金分配：

1. 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

2. 公司累计可供分配利润为正值，且当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元；

3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半

年度利润分配按有关规定执行）；

1. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为 负时，公司可以不进行现金分红。

第七条 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分 红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

第八条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。

第五章 股票股利分配的条件

第九条 公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经 营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公 司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后

的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

第六章 利润分配的比例及期间间隔

第十条 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下， 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公 司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

第十一条 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每 年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产 经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利 润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而 不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确 切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

第十二条 在满足现金分红条件基础上，公司应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4. 当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。

重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50% 且超过5,000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；当年经营活动产生的现金流 量净额为负。

第十三条 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原 则提出当年利润分配方案。

第七章 附则

第十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第十五条 本细则自董事会审议通过后生效。本制度所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。

第十六条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳市美之高科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日