美之高 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2021-102

深圳市美之高科技股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交 易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的 部分条款，修订对照如下：

部分条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让 系统挂牌公司治理规则》和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》和其 他有关规定，制订本章程。
第十四条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。 公司发行新股时，未经股东大会决 议确定，公司在册股东不享有优先认购 权。	第十四条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第二十一条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合	第二十一条公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合

并； （三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

公司因前款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东大会决议；公司因前款第（三） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。

公司收购本公司股份，应当按照相 关法律法规规定履行信息披露义务。

并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励；

（四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必 需。

公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。公司因 本条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进 行。

公司 因本条第一款 第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议； 公司因本条 第一款 第（三）项、 第（五）项、第（六） 项 规定的情形收购本公司股份的，可以 依照公司章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、 第（五）项、第（六）项 情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份，应当按照相 关法律法规规定履行信息披露义务。 第二十二条公司的股份可以依法转让。 第二十二条公司的股份可以依法转让。 发起人持有的公司股份，自公司成立之 发起人持有的公司股份，自公司成立之 日起一年以内不得转让。 日起一年以内不得转让。 公司公开发行 公司股份进入全国中小企业股份 股份前已发行的股份，自公司股票在证 转让系统精选层挂牌后，应遵循国家关 券交易所上市交易之日起1 年内不得转 于股份在全国中小企业股份转让系统 让。 进行挂牌的相关规则。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应 公司申报所持有的本公司的股份及其

当向公司申报所持有的本公司的股份 变动情况，在任职期间每年转让的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司股份总 25%。上述人员离职后半年内，不得转 数的25%。上述人员离职后半年内，不 让其所持有的本公司股份。 得转让其所持有的本公司股份。 第二十五条公司股东享有下列权利： 第二十五条公司召开股东大会、分配股 （一）依照其所持有的股份份额获得股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 利和其他形式的利益分配； 的行为时，由董事会或股东大会召集人 （二）依法请求、召集、主持、参加或 确定股权登记日，股权登记日收市后登 者委派股东代理人参加股东大会，并行 记在册的股东为享有相关权益的股东。 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 第二十六条公司股东享有下列权利： 议或者质询； （一）依照其所持有的股份份额获得股 （四）依照法律、行政法规及本章程的 利和其他形式的利益分配； 规定转让、赠与或质押其所持有的股 （二）依法请求、召集、主持、参加或 份； 者委派股东代理人参加股东大会，并行 （五）查阅本章程、股东名册、公司债 使相应的表决权； 券存根、股东大会会议记录、董事会会 （三）对公司的经营进行监督，提出建 议决议、监事会会议决议、财务会计报 议或者质询； 告； （四）依照法律、行政法规及本章程的 （六）公司终止或者清算时，按其所持 规定转让、赠与或质押其所持有的股 有的股份份额参加公司剩余财产的分 份； 配； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 （七）对股东大会作出的公司合并、分 券存根、股东大会会议记录、董事会会 立决议持异议的股东，要求公司收购其 议决议、监事会会议决议、财务会计报 股份； 告； （八）法律、行政法规、部门规章或本 （六）公司终止或者清算时，按其所持 章程规定的其他权利。 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。 第二十六条股东提出查阅前条所述有 第二十七条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提 关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持 供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身 股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。 份后按照股东的要求予以提供。 股东从公司获得的相关信息或者 索取的资料，公司尚未对外披露时，股 东应负有保密的义务，股东违反保密义 务给公司造成损失时，股东应当承担赔 偿责任。

第三十一条持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日向公司口头 报告， 并应当自该事实发生之日起三日 内向公司作出书面报告。

第三十二条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公 司和公司其他股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和 其他股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东及实际控制人违反相关法律、 法规及章程规定，给公司及其他股东造 成损失的，应承担赔偿责任。

公司股东及其关联方不得以任何 方式占用或者转移公司资金、资产及其 他资源。公司股东及关联方与公司发生 关联交易，应当严格按照本章程相关规 定履行董事会、股东大会的审议程序， 关联董事、关联股东应当回避表决。股 东及其关联方违反前述规定，给公司造 成损失的，公司股东应承担赔偿责任。 公司董事、监事和高级管理人员有 义务维护公司资金、资产及其他资源不 被公司股东及其关联方占用或者转移。

第三十三条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

第三十二条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告 。

第三十三条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公 司和公司 社会公众股 股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和 社会公众 股 股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关 法律、法规及章程规定，给公司及 社会 公众股 股东造成损失的，应承担赔偿责 任。

公司股东及其关联方不得以任何 方式占用或者转移公司资金、资产及其 他资源。公司股东及关联方与公司发生 关联交易，应当严格按照本章程相关规 定履行董事会、股东大会的审议程序， 关联董事、关联股东应当回避表决。股 东及其关联方违反前述规定，给公司造 成损失的，公司股东应承担赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理人员有 义务维护公司资金、资产及其他资源不 被公司股东及其关联方占用或者转移。 第三十四条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案； 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十）修改本章程； （十一）审议批准本章程第三十四条规 （十一）审议批准本章程 第三十五条 规 定的担保事项； 定的担保事项； （十二）公司发生的交易（关联交易、 （十二）公司发生的交易（关联交易、 对外担保、受赠现金资产、单纯减免公 对外担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）达到下列标准之一 司义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交股东大会审议： 的，应当提交股东大会审议： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 最近一期经审计总资产的50%以上； 最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50% 2. 交易的成交金额占公司最近一期经 以上； 审计净资产的50%以上，且超过5,000 3. 交易标的（如股权）最近一个会计 万元； 年度资产净额占公司市值的50%以上； 3. 交易标的（如股权）最近一个会计 4. 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上， 会计年度经审计营业收入的50%以上， 且超过5,000 万元； 且超过5,000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750 万元； 过750 万元； 5. 交易标的（如股权）最近一个会计 6. 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超 计年度经审计净利润的50%以上，且超 过750 万元。 过750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。 （十三）审议股权激励计划； （十三）审议股权激励计划； （十四）对回购本公司股份作出决议； （十四）对回购本公司股份作出决议； （十五）审议批准公司年度报告； （十五）审议批准公司年度报告； （十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。 代为行使。 第三十四条公司下列对外担保行为，须 第三十五条公司提供担保的，应当提交 经股东大会审议通过。 公司董事会审议并对外披露。董事会审

（一）单笔担保额超过公司最近一期经 议担保事项时，必须经出席董事会会议 审计净资产10%的担保； 的三分之二以上董事审议同意。 （二）公司及公司控股子公司的对外担 符合以下情形之一的，还应当提交 保总额，超过最近一期经审计净资产的 公司股东大会审议： 50%以后提供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70%的担保对 审计净资产10%的担保； 象提供的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保的 （四）按照担保金额连续12 个月累计 总额，超过公司最近一期经审计净资产 计算原则，超过公司最近一期经审计总 的50%以后提供的任何担保； 资产30％的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对 （五）对股东、实际控制人及其关联方 象提供的担保； 提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月累计 （六）中国证监会、全国股转公司或者 计算原则，超过公司最近一期经审计总 公司章程规定的其他担保。 资产30％的担保； 除上述规定须经股东大会审议通 （五）对股东、实际控制人及其关联方 过的事项外，公司所有其他对外担保事 提供的担保； 项须经董事会审议通过。股东大会审议 （六）中国证监会、 北京证券交易所 或 前款第（四）项担保事项时，必须经出 者公司章程规定的其他担保。 席会议的股东所持表决权的三分之二 除上述规定须经股东大会审议通 以上通过。 过的事项外，公司所有其他对外担保事 股东大会在审议为股东、实际控制 项须经董事会审议通过。股东大会审议 人及其关联人提供的担保议案时，该股 前款第（四）项担保事项时，必须经出 东或者受该实际控制人支配的股东，不 席会议的股东所持表决权的三分之二 得参与该项表决，该项表决由出席股东 以上通过。 大会的其他股东所持表决权的半数以 股东大会在审议为股东、实际控制 上通过。 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不 得参与该项表决，该项表决由出席股东 大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。 第三十五条公司与关联方发生的成交 第三十六条 公司与关联方发生的成交 金额（除提供担保外）占公司最近一期 金额（除提供担保外）占公司最近一期 经审计总资产或市值2%以上且超过 经审计总资产2%以上且超过3,000 万 3,000 万元的交易，应当参照第三十六 元的交易，应当参照 第三十七条 提供评 条提供评估报告或者审计报告，提交股 估报告或者审计报告，提交股东大会审 东大会审议。与日常经营相关的关联交 议。与日常经营相关的关联交易可免于 易可免于审计或评估。 审计或评估。 公司为关联人提供担保的，不论数 关联交易事项提交董事会审议前，应当 额大小，均应当在董事会审议通过后提 取得独立董事事前认可意见。独立董事 交股东大会审议。 事前认可意见应当取得全体独立董事 公司不得直接或者通过子公司向 的半数以上同意，并在关联交易公告中 董事、监事、高级管理人员提供借款。 披露。 公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东大会审议。 公司为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。

第三十六条交易标的为股权且达到第 三十三条第（十二）款规定标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权 以外的非现金资产的，应当提供评估报 告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过六个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不 得超过一年。

公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产 30%的，应当比照前款的规定提供 评估报告或审计报告，提交股东大会审 议。

公司不得直接或者通过子公司向 董事、监事、高级管理人员提供借款。 第三十七条 交易标的为股权且达到 第 三十四条 第（十二）项规定标准的，公 司应当提供交易标的最近一年又一期 财务报告的审计报告；交易标的为股权 以外的非现金资产的，应当提供评估报 告。经审计的财务报告截止日距离审计 报告使用日不得超过六个月，评估报告 的评估基准日距离评估报告使用日不 得超过一年。 审计报告和评估报告应当 由符合《证券法》规定的证券服务机构 出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资 产总额或者成交金额连续十二个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总 资产30%的，应当比照前款的规定提供 评估报告或审计报告， 提交股东大会审 议，经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。

第四十七条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。

第四十八条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。

单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10 日 份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召 前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2 日内发出股东 集人应当在收到提案后2 日内发出股东 大会补充通知，通知临时提案的内容。 大会补充通知，通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知后，不得修改股东大会 出股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 股东大会通知中未列明或不符合 法律法规和本章程第四十八条规定的 法律法规和本章程 第四十七条 规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决 提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。 议。

第七十一条下列事项由股东大会以特 别决议通过：

第七十二条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券； （二） 发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算 （三）公司的分立、合并、解散和清算 或者变更公司形式； 或者变更公司形式； （四）本章程的修改； （四）本章程的修改； （五）第三十六条规定的担保事项； （五） 第三十五条 规定的担保事项； （六）公司在一年内购买、出售重大资 （六）公司在一年内购买、出售重大资 产总额超过公司最近一期经审计总资 产总额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； 产30%的； （七）股权激励计划； （七）股权激励计划； （八）回购本公司股份的； （八）回购本公司股份的； （九）法律、行政法规或本章程规定的， （九）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 过的其他事项。 第七十二条股东（包括股东代理人）以 第七十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的公司股 公司及控股子公司持有的公司股 份没有表决权，且该部分股份不计入出 份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。同一 席股东大会有表决权的股份总数。同一 表决权只能选择现场、网络或其他表决 表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。 方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权，征集 投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息，且不得以有偿或者变 相有偿的方式进行。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 公司股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者

董事会、独立董事、 持有1%以上有 表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资者保护机构可以向公司股东征 集其在股东大会上的投票权。征集投票 权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息，且不得以有偿或者变相有 偿的方式进行。

第八十二条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当 由股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 公司股东大会审议下列影响中小 股东利益的重大事项时，对中小股东的 表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合 并报表范围内子公司提供担保）、对外 提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在其他 证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务规则 及公司章程规定的其他事项。

审议权益分派事项； （三）关联交易、对外担保 （不含对控 股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、 员 工持股计划； （五）公开发行股票、 向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北京证券交易所业务 规则及公司章程规定的其他事项。 第九十条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

第八十九条公司董事为自然人，有下列 第九十条 公司董事为自然人，有下列情 情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； 破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的； （七）被全国股转公司或者证券交易所 （七） 被北京证券交易所 采取认定其不 采取认定其不适合担任公司董事、监 适合担任公司董事、监事、高级管理人 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 员的纪律处分，期限尚未届满； 未届满； （八）中国证监会和 北京证券交易所 规 （八）中国证监会和全国股转公司规定 定的其他情形； 的其他情形； （九）法律、行政法规或部门规章规定 （九）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 的其他内容。 违反本条规定选举、聘任董事的， 违反本条规定选举、聘任董事的， 该选举或者聘任无效。董事在任职期间 该选举或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司应当解除其职 出现本条情形的，公司应当解除其职 务。 务。

第九十八条独立董事候选人应当符合 第九十九条 独立董事候选人应当符合 法律法规、部门规章、规范性文件、全 法律法规、部门规章、规范性文件、 北 国股转系统业务规则及《全国中小企业 京证券交易所业务规则及《北京证券交 股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 易所上市公司持续监管指引第1 号-独 号-独立董事》（以下简称《指引》）有 立董事》（以下简称《指引》） 有关独立 关独立董事任职资格、条件和要求的相 董事任职资格、条件和要求的相关规 关规定。 定。 独立董事应当同时符合以下条件： 独立董事应当同时符合以下条件： （一）具备挂牌公司运作相关的基本知 （一） 具备上市公司 运作相关的基本知 识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及全国股转系统业务规则； 范性文件及本所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、 （二）具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必 管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； 需的工作经验； （三）最近三年内在境内上市公司、创 （三） 北京证券交易所规定的其他条 新层或精选层挂牌公司担任过独立董 件。 事； （四）全国中小企业股份转让系统有限 责任公司（以下简称：全国股转公司） 规定的其他条件。 第一百条独立董事候选人应当具有独 第一百〇一条 独立董事候选人应当具 立性，下列人员不得担任独立董事： 有独立性，下列人员不得担任独立董 （一）在公司或者其控制的企业任职的 事： 人员及其直系亲属和主要社会关系； （一）在公司或者其控制的企业任职的 （二）直接或间接持有挂牌公司1%以上 人员及其直系亲属和主要社会关系； 股份或者是公司前十名股东中的自然 （二）直接或 间接持有公司 1%以上股份 人股东及其直系亲属； 或者是公司前十名股东中的自然人股 （三）在直接或间接持有公司5%以上股 东及其直系亲属； 份的股东单位或者在公司前五名股东 （三）在直接或间接持有公司5%以上股 单位任职的人员及其直系亲属； 份的股东单位或者在公司前五名股东 （四）在公司控股股东、实际控制人及 单位任职的人员及其直系亲属； 其控制的企业任职的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人及 （五）为公司及其控股股东、实际控制 其控制的企业任职的人员； 人或者其各自控制的企业提供财务、法 （五）为公司及其控股股东、实际控制 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 人或者其各自控制的企业提供财务、法 提供服务的中介机构的项目组全体人 律、咨询等服务的人员，包括但不限于 员、各级复核人员、在报告上签字的人 提供服务的中介机构的项目组全体人 员、合伙人及主要负责人； 员、各级复核人员、在报告上签字的人 （六）在与公司及其控股股东、实际控 员、合伙人及主要负责人； 制人或者其各自控制的企业有重大业 （六）在与公司及其控股股东、实际控 务往来的单位担任董事、监事或者高级 制人或者其各自控制的企业有重大业 管理人员，或者在有重大业务往来单位 务往来的单位担任董事、监事或者高级 的控股股东单位担任董事、监事或者高 管理人员，或者在有重大业务往来单位 级管理人员； 的控股股东单位担任董事、监事或者高

第九十九条 独立董事候选人应当符合 法律法规、部门规章、规范性文件、 北 京证券交易所业务规则及《北京证券交 易所上市公司持续监管指引第1 号-独 立董事》（以下简称《指引》） 有关独立 董事任职资格、条件和要求的相关规 定。 独立董事应当同时符合以下条件： （一） 具备上市公司 运作相关的基本知 识，熟悉相关法律法规、部门规章、规 范性文件及本所业务规则； （二）具有五年以上法律、经济、财务、 管理或者其他履行独立董事职责所必 需的工作经验； （三） 北京证券交易所规定的其他条 件。

（七）最近十二个月内曾经具有前六项 级管理人员； 所列情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项 （八）全国股转公司认定不具有独立性 所列情形之一的人员； 的其他人员。 （八） 北京证券交易所 认定不具有独立 前款第（四）项、第（五）项及第 性的其他人员。 （六）项的公司控股股东、实际控制人 前款第（四）项、第（五）项及第 控制的企业，不包括根据《全国中小企 （六）项的公司控股股东、实际控制人 业股份转让系统挂牌公司信息披露规 控制的企业，不包括根据 《北京证券交 则》第七十一条规定，与公司不构成关 易所股票上市规则（试行）》第12.1 条 联关系的企业。 规定 ，与公司不构成关联关系的企业。 第一百〇一条独立董事候选人应无下 第一百〇二条 独立董事候选人应无下 列不良记录： 列不良记录： （一）存在《公司法》规定的不得担任 （一）存在《公司法》规定的不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形； 董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取证券市场禁入 （二）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限尚未届满的； 措施，期限尚未届满的； （三）被全国股转公司或者证券交易所 （三）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监 采取认定其不适合担任公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满的； 未届满的； （四）最近三十六个月内因证券期货违 （四）最近三十六个月内因证券期货违 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者 司法机关刑事处罚的； 司法机关刑事处罚的； （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中 国证监会立案调查或者被司法机关立 国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的； 案侦查，尚未有明确结论意见的； （六）最近三十六个月内受到全国股转 （六）最近三十六个月内受到全国股转 公司或证券交易所公开谴责或三次以 公司或证券交易所公开谴责或三次以 上通报批评的； 上通报批评的； （七）根据国家发改委等部委相关规 （七）根据国家发改委等部委相关规 定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 董事或独立董事的； 董事或独立董事的； （八）在过往任职独立董事期间因连续 （八）在过往任职独立董事期间因连续 三次未亲自出席董事会会议或者因连 三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出 续两次未能出席也不委托其他董事出 席董事会会议被董事会提请股东大会 席董事会会议被董事会提请股东大会 予以撤换，未满十二个月的； 予以撤换，未满十二个月的； （九）全国股转公司规定的其他情形。 （九） 北京证券交易所 规定的其他情 形。 第一百〇二条有下列情形的不得被提 第一百〇三条 有下列情形的不得被提 名为公司独立董事候选人。 名为公司独立董事候选人。 （一）在同一挂牌公司连续任职独立董 （一）在 公司连续任职 独立董事已满六 事已满六年的，自该事实发生之日起十 年的，自该事实发生之日起十二个月内 二个月内不得被提名为公司独立董事 不得被提名为公司独立董事候选人。

候选人。 （二）已在五家境内上市公司或全国股 （二）已在五家境内上市公司或挂牌公 转系统挂牌公司担任独立董事的，不得 司担任独立董事的，不得再被提名为其 再被提名为公司独立董事候选人。 他挂牌公司独立董事候选人。

第一百〇四条公司独立董事除应当具 第一百〇五条 公司独立董事除应当具 有《公司法》和其他相关法律法规、部 有《公司法》和其他相关法律法规、部 门规章、规范性文件及全国股转系统业 门规章、规范性文件及 北京证券交易所 务规则赋予董事的职权外，公司还应当 业务规则赋予董事的职权外，公司还应 赋予独立董事以下特别职权： 当赋予独立董事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交 （一）需要提交股东大会审议的关联交 易应当由独立董事认可后，提交董事会 易应当由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 讨论。独立董事在作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告； 请中介机构出具独立财务顾问报告； （二）向董事会提议聘用或者解聘会计 （二）向董事会提议聘用或者解聘会计 师事务所； 师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大 （三）向董事会提请召开临时股东大 会； 会； （四）征集中小股东的意见，提出利润 （四）征集中小股东的意见，提出利润 分配提案，并直接提交董事会审议； 分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； 构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百〇五条公司独立董事应当对公 司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事 项；

（六）重大资产重组、股权激励； （七）公司拟申请股票终止在全国股转

（七）在股东大会召开前公开向股东征 集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百〇六条 公司独立董事应当对公 司下述重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合 法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、 股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募 集资金投资理财产品、闲置募集资金暂 时用于补充流动资金、超募资金用于永 久补充流动资金和归还银行借款、以募

系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易 集资金置换自筹资金等； 场所交易； （七）重大资产重组、股份回购、股权 （八）独立董事认为有可能损害中小股 激励和员工持股计划； 东合法权益的事项； （八）承诺相关方变更承诺事项； （九）有关法律法规、部门规章、规范 （九）因会计准则变更以外的原因作出 性文件、全国股转系统业务规则及公司 会计政策、会计估计变更或重大会计差 章程规定的其他事项。 错更正； （十）财务会计报告被会计师事务所出 具非标准审计意见； （十一）董事会因故无法对定期报告形 成决议； （十二）公司拟申请股票从北京证券交 易所退市、申请转板或向境外其他证券 交易所申请股票上市； （十三）独立董事认为有可能损害中小 股东合法权益的事项； （十四）有关法律法规、部门规章、规 范性文件、北京证券交易所业务规则及 公司章程规定的其他事项。 第一百〇六条公司独立董事对重大事 第一百〇七条 公司独立董事对重大事 项出具的独立意见至少应当包括下列 项出具的独立意见至少应当包括下列 内容： 内容： （一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性； （四）对挂牌公司和中小股东权益的影 （四）对 公司 和中小股东权益的影响、 响、可能存在的风险以及公司采取的措 可能存在的风险以及公司采取的措施 施是否有效； 是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项 （五）发表的结论性意见。 提出保留意见、反对意见或者无法发表 对重大事项提出保留意见、反对意 意见的，相关独立董事应当明确说明理 见或者无法发表意见的，相关独立董事 由。 应当明确说明理由。 独立董事发表的独立意见类型包 独立董事发表的独立意见类型包 括同意、保留意见及其理由、反对意见 括同意、保留意见及其理由、反对意见 及其理由和无法发表意见及其障碍，所 及其理由和无法发表意见及其障碍，所 发表的意见应当明确、清楚。 发表的意见应当明确、清楚。 独立董事应当对出具的独立意见 独立董事应当对出具的独立意见 签字确认，并将上述意见及时报告董事 签字确认，并将上述意见及时报告董事 会，与公司相关公告同时披露。 会，与公司相关公告同时披露。

第一百〇七条公司独立董事发现挂牌 公司存在下列情形之一的，应当积极主 动履行尽职调查义务并及时向全国股 转公司报告，必要时应当聘请中介机构

第一百〇八条 独立董事发现公司存在 下列情形之一的，应当积极主动履行尽 职调查义务并及时向 北京证券交易所 报告，必要时应当聘请中介机构进行专

进行专项调查： 项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审 （一）重要事项未按规定提交董事会 或 议； 股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （二）未及时履行信息披露义务 且造成 （三）公开信息中存在虚假记载、误导 重大影响的； 性陈述或者重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误导 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 性陈述或者重大遗漏； 股东合法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小 股东合法权益的情形。 第一百〇八条出现下列情形之一的，挂 第一百〇九条 出现下列情形之一的，独 牌公司独立董事应当及时向全国股转 立董事应当及时向 北京证券交易所 和 公司和挂牌公司所在地中国证监会派 公司 所在地中国证监会派出机构报告： 出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由 （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的； 不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形，致使独立董事离职 行使职权的情形，致使独立董事离职 的； 的； （三）董事会会议材料不充分，二名以 （三）董事会会议材料不充分，二名以 上独立董事书面要求延期召开董事会 上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立 会议或者延期审议相关事项的提议未 董事的，仅需一名独立董事即可）书面 被采纳的； 要求延期召开董事会会议或者延期审 （四）对公司或者其董事、监事、高级 议相关事项的提议未被采纳的； 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 （四）对公司或者其董事、监事、高级 报告后，董事会未采取有效措施的； 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其 报告后，董事会未采取有效措施的； 他情形。

第一百〇八条出现下列情形之一的，挂 第一百〇九条 出现下列情形之一的，独 牌公司独立董事应当及时向全国股转 立董事应当及时向 北京证券交易所 和 公司和挂牌公司所在地中国证监会派 公司 所在地中国证监会派出机构报告： 出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由 （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的； 不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形，致使独立董事离职 行使职权的情形，致使独立董事离职 的； 的； （三）董事会会议材料不充分，二名以 （三）董事会会议材料不充分，二名以 上独立董事书面要求延期召开董事会 上独立董事（如挂牌公司仅有一名独立 会议或者延期审议相关事项的提议未 董事的，仅需一名独立董事即可）书面 被采纳的； 要求延期召开董事会会议或者延期审 （四）对公司或者其董事、监事、高级 议相关事项的提议未被采纳的； 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 （四）对公司或者其董事、监事、高级 报告后，董事会未采取有效措施的； 管理人员涉嫌违法违规行为向董事会 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其 报告后，董事会未采取有效措施的； 他情形。 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形 第一百〇九条挂牌公司独立董事应当 第一百一十条 独立董事应当向 公司 年 向挂牌公司年度股东大会提交述职报 度股东大会提交述职报告， 述职报告最 告并披露。述职报告应当包括以下内 迟应当在发布召开年度股东大会通知 容： 时披露。 述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投 （一）全年出席董事会方式、次数及投 票情况，列席股东大会次数； 票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况（如有）； （三）现场检查情况（如有）； （四）提议召开董事会、提议聘用或者 （四）提议召开董事会、提议聘用或者 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 机构和咨询机构等情况； 机构和咨询机构等情况； （五）保护中小股东合法权益方面所做 （五）保护中小股东合法权益方面所做 的其他工作。 的其他工作； （六）参加北京证券交易所业务培训情 况； （七）被北京证券交易所实施工作措

施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第一百一十一条公司最迟应当在发布 第一百一十二条 公司最迟应当在发布 召开关于选举独立董事的股东大会通 召开关于选举独立董事的股东大会通 知公告时，按照全国股转公司的要求通 知公告时， 披露《独立董事提名人声明》 过主办券商报送独立董事备案的有关 《独立董事候选人声明》，并按照北京 材料，包括《独立董事提名人声明》《独 证券交易所的要求报送独立董事备案 立董事候选人声明》《独立董事履历表》 的有关材料， 包括《独立董事提名人声 等文件。 明》《独立董事候选人声明》《独立董事 履历表》等文件。 第一百一十二条公司董事会应当对监 第一百一十三条 公司董事会应当对监 事会或公司股东提名的独立董事候选 事会或公司股东提名的独立董事候选 人的任职资格和独立性进行核查，发现 人的任职资格和独立性进行核查，发现 候选人不符合相关要求的，应当要求提 候选人不符合相关要求的，应当要求提 名人撤销对该独立董事候选人的提名， 名人撤销对该独立董事候选人的提名， 并及时披露。 并将独立董事候选人相关 并及时披露。 资料报全国股转公司备案审查。 公司董事会、独立董事候选人、独 立董事提名人应当在规定时间内如实 回复全国股转公司的反馈，并按要求及 时向公司补充有关材料。 第一百一十三条公司向全国股转公司 第一百一十四条公司董事会、独立董事 报送材料之日起5 个交易日内，未收到 候选人、独立董事提名人应当在规定时 全国股转公司对独立董事候选人的任 间内如实回复北京证券交易所的反馈， 职资格提出异议的，可以履行决策程序 并按要求及时向北京证券交易所补充 选举独立董事。 有关材料。未按要求及时回答问询或补 对于全国股转公司提出异议的独 充有关材料的，北京证券交易所将根据 立董事候选人，公司不得将其提交股东 现有材料在规定时间内进行审查并决 大会选举为独立董事，并应根据《治理 定是否对独立董事候选人的任职资格 规则》延期召开或者取消股东大会，或 和独立性提出异议。 者取消股东大会相关提案。 北京证券交易所 自收到公司报送 公司召开股东大会选举独立董事 的材料之日起5 个交易日内，未对独立 时，公司董事会应当对独立董事候选人 董事候选人的任职资格提出异议的，公 是否被全国股转公司提出异议的情况 司可以履行决策程序选举独立董事。 进行说明。 对于 北京证券交易所 提出异议的 独立董事候选人，公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事，并应根据 《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》 延期召开或者取消股东大会，或者取消 股东大会相关提案。 公司召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应当对独立董事候选人 是否被 北京证券交易所 提出异议的情 况进行说明。 一 一 一 一 第 百 十四条股东大会审议 通过 选 第 百 十五条 股东大会审议通过选

举独立董事的提案后，公司应当在2 个 举独立董事的提案后，公司应当在2 个 交易日内向全国股转公司报送《董事声 交易日内向 北京证券交易所 报送《董事 明及承诺书》的书面文件和电子文件。 声明及承诺书》的书面文件和电子文 件。 第一百一十六条独立董事在任职后出 第一百一十七 条独立董事在任职后出 现不符合本指引独立董事任职资格情 现不符合 《指引》 独立董事任职资格情 形的，应当自出现该情形之日起一个月 形的，应当自出现该情形之日起一个月 内辞去独立董事职务；未按要求离职 内辞去独立董事职务；未按要求离职 的，董事会应当在一个月期限到期后及 的，董事会应当在一个月期限到期后及 时召开董事会，审议提请股东大会撤换 时召开董事会，审议提请股东大会撤换 该名独立董事事项。 该名独立董事事项。 第一百一十八条独立董事需要参加全 第一百一十九条独立董事需要参加北 国股转公司组织的后续培训。 京证券交易所组织的后续培训。 第一百二十四条董事会应当确定对外 第一百二十五条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、建立严格的审查 担保事项、委托理财、建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。重大事项应当由董事会集体 大会批准。重大事项应当由董事会集体 决策，董事会不得将法定职权授予个别 决策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者他人行使。 董事或者他人行使。 应由董事会审议的交易事项如下： 应由董事会审议的交易事项如下： （一）公司发生的交易（关联交易、对 （一）公司发生的交易（关联交易、对 外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 外担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之一 义务的债务除外）达到下列标准之一 的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议： 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账 期经审计总资产的 20%以上，该交易涉 面值和评估值的，以孰高为准）占公司 及的资产总额同时存在账面值和评估 最近一期经审计总资产的10%以上； 值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易的成交金额占公司最近一期经 2. 交易标的（如股权）在最近一个会 审计净资产10%以上，且超过1000 万 计年度相关的营业收入占公司最近一 元；

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 20%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估 值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的20％以 上，且绝对金额超过1,000 万元； 3. 交易标的（如股权) 在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的20％以上，且 绝对金额超过200 万元；

2. 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上， 且超过1000 万元； 4. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150 万元；

3. 交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 20％以上，且绝对金额超过1,000 万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的20％以上，且绝 对金额超过200 万元。

4. 交易标的（如股权）最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且超 过150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为

（二）公司发生符合以下标准的关联交 易（除提供担保外），应当经董事会审 议：

负值，取其绝对值计算。

（二）公司发生符合以下标准的关联交 易（除提供担保外），应当经董事会审 议：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额 在30 万元以上的关联交易；

2. 公司与关联自然人发生的成交金额 在30 万元以上的关联交易；

3. 与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产或市值0.2%以 上的交易，且超过300 万元。

4. 与关联法人发生的成交金额占公司 最近一期经审计总资产0.2%以上的交 易，且超过300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 董事会审议对外担保事项时，除应 遵守《公司章程》第三十四条的规定外， 还应严格遵循以下规定：

上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

董事会审议对外担保事项时，除应 遵守《公司章程》 第三十五条 的规定外， 还应严格遵循以下规定： （一）对外担保事项必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议同意； （二）应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批 。

（一）对外担保事项必须经出席董事会 的三分之二以上董事审议 并经全体独 立董事的2/3 以上审议通过方可作出决 议同意；

（二）应由股东大会审批的对外担保， 必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

第一百四十一条董事会秘书的主要职 责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制定公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系关联和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通；

第一百四十二条 董事会秘书的主要职 责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公 司信息披露工作，组织制定公司信息披 露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系关联和股东 资料管理工作，协调公司与证券监管机 构、股东及实际控制人、证券服务机构、 媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大 （三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事 会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责 会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字确认； 董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注公共媒体报道并主动求证真 （五）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况； 实情况； （六）组织董事、监事和高级管理人员 （六）组织董事、监事和高级管理人员 进行证券法律法规、全国中小企业股份 进行证券法律法规 、北京证券交易所其 转让系统有限责任公司其他相关规定 他相关规定的培训， 协助前述人员了解 的培训，协助前述人员了解各自在信息 各自在信息披露中的权利和义务； 披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员 （七）督促董事、监事和高级管理人员 遵守证券法律法规、 北京证券交易所 其 遵守证券法律法规、全国中小企业股份 他相关规定及公司章程，切实履行其所

（三）组织筹备董事会会议和股东大 会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责 董事会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作； （五）关注公共媒体报道并主动求证真 实情况；

转让系统有限责任公司其他相关规定 作出的承诺； 及公司章程，切实履行其所作出的承 诺； 第一百四十五条本章程第八十九条关 第一百四十六条 本章程第九十条关于 于不得担任董事的情形，同时适用于高 不得担任董事的情形，同时适用于高级 级管理人员。 管理人员。 本章程第九十一条关于董事的忠 本章程第 九十二条 关于董事的忠 实义务和第九十二条第（四）、（五）、 实义务和第 九十三条 第（四）、（五）、 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适 用于高级管理人员。 用于高级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除 财务负责人作为高级管理人员，除 符合前款规定外，还应当具备会计师以 符合前款规定外，还应当具备会计师以 上专业技术职务资格，或者具有会计专 上专业技术职务资格，或者具有会计专 业知识背景并从事会计工作三年以上。 业知识背景并从事会计工作三年以上。 第一百五十五条本章程第八十九条关 第一百五十六条 本章程第 九十条 关于 于不得担任董事的情形，同时适用于监 不得担任董事的情形，同时适用于监 事。 事。 董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员 不得兼任监事。 不得兼任监事。 董事、高级管理人员的配偶和直系 董事、高级管理人员的配偶和直系 亲属在公司董事、高级管理人员任职期 亲属在公司董事、高级管理人员任职期 间不得担任公司监事。 间不得担任公司监事。 第一百六十三条监事会行使下列职权： 第一百六十四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进 （一）应当对董事会编制的定期报告进 行审核； 行审核； （二）检查公司财务； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；向 事、高级管理人员提出罢免的建议；向 董事会通报或者向股东大会报告 ，也可 董事会通报或者向股东大会报告； 以直接向主办券商或者全国股转公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损 报告； 害公司的利益时，要求董事、高级管理 （四）当董事、高级管理人员的行为损 人员予以纠正； 害公司的利益时，要求董事、高级管理 （五）提议召开临时股东大会，在董事 人员予以纠正； 会不履行《公司法》规定的召集和主持 （五）提议召开临时股东大会，在董事 股东大会职责时召集和主持股东大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案； 股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十二条 （六）向股东大会提出提案； 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 （七）依照《公司法》第一百五十二条 讼；

（四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进

（八）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工

行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监事 会会议，回答所关注的问题。	作，费用由公司承担。 （九）监事会可以要求董事、高级管理 人员、内部及外部审计人员等列席监事 会会议，回答所关注的问题。
第一百八十四条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以信函、传真、电子邮件方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）公司在全国中小企业股份转让系 统报价转让时，公司指定全国中小企业 股份转让系统信息披露平台 www.neeq.com.cn 或www.neeq.cc 为刊 登公司公告和其他需要披露信息的媒 体； （五）本章程规定的其他形式。	第一百八十五条公司的通知以下列形 式发出： （一）以专人送出； （二）以信函、传真、电子邮件方式送 出； （三）以公告方式进行； （四）公司在北京证券交易所指定系统 信息披露平台刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体； （五）本章程规定的其他形式。
第一百九十九条公司有本章程第二百 九十八条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。	第二百条公司有本章程第一百九十九 条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3 以 上通过。
第二百条公司因本章程第二百九十八 条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇一条公司因本章程第一百九 十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15 日内成立清算 组，开始清算。清算组由董事或股东大 会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十七条本章程经股东大会审 议通过并于公司在全国中小企业股份 转让系统精选层挂牌之日起生效实施。	第二百一十八条本章程自股东大会审 议通过之日起生效实施。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步 规范公司治理，拟对公司章程部分条款依据北京证券交易所相关规则制度和公司 实际情况进行修订。

三、备查文件

（一）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届第五次董事会会议决议》； （二）《深圳市美之高科技股份有限公司第三届第四次监事会会议决议》。

深圳市美之高科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日