美之高 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2021-088

监事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日召开第三届监事会第四次会议审议通过《修订<监事会议事规则>》议案，该 议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市美之高科技股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范深圳市美之高科技股 份有限公司（以下简称“公司”）监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行 使监督权，确保公司资产的安全增值。根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市公司 持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和《深圳 市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议 事规则。

第二条 监事会为公司法定的内设监督机构，是公司的重要组成部分， 对股东大会负责。监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工 的合法权益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠实履行监事会和监事 职责。

第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干 涉。监事履行职责时，公司各单位应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

第二章 监事会的组成和职权

第五条 监事会由三名监事组成，其中监事会主席一名。监事包括两名 股东代表和一名职工代表监事。

第六条 监事会主席负责处理监事会的日常事务，保管监事会印章。

第七条 监事会主席由全体监事过半数选举产生，股东代表监事由股东 大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。监事每届任期三年，连选可连任。

公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的定期报告进行审核；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；向 董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向北京证券交易所报告；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监 事会会议，回答所关注的问题。

第九条 监事会行使职权时，根据情况可以聘请会计师事务所、律师事 务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个 人不得干涉。公司应为监事与监事会履行职责提供必要的条件及业务活动经费。 第十一条 监事会主席行使以下职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

（五）《公司章程》规定的其他职责。

第三章 监事会会议的召开程序

第一节 会议的召开方式

第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议每六个月 至少召开一次。

第十三条 监事会可根据工作的需要召开监事会临时会议。

监事可以提议召开监事会临时会议。监事会主席应当自接到提议后十日内， 召集和主持监事会临时会议。

当公司出现以下情况时，监事会主席应当在五个工作日内，召集和主持监事 会临时会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之二以上监事提议召开时；

（三）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（四）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或在市场中 造成恶劣影响时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（六）公司、董事、监事、高级管理人员受到有关部门的处罚或者被公开谴 责时；

（七）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见 的审计报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合相关会计制 度的规定时；

（八）公司财务违规操作、财务会计信息失真，要求公司予以改正但公司不 予改正时；

（九）董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时出现违法、违规或 者违反公司章程的行为，要求董事会采取措施但不予采纳时；

（十）《公司章程》规定的其他情形。

第十四条 监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经 提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监 事会临时会议的通知，监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向 监事会主席报告。

监事会定期会议决议与临时会议决议具有同等效力。

第十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二节 会议提案的提出与征集

第十六条 公司监事单独或联合，均可以提出监事会会议的议案。议案应以 提案人的名义向监事会提交。涉及公司常规监督事项的议案或其他不宜以上述提 案人的名义提出的议案，应以会议召集人的名义提交监事会。

第十七条 议案的内容必须是监事会有权审议的事项，且至少应在会议召开 前5 个工作日送达。

第十八条 议案应以书面形式提交监事会主席。

第十九条 监事会主席在收到议案后，应在五个工作日内审查完毕。

第二十条 经审查，监事会主席分不同情况作如下处理：

（一）议案的形式和内容符合要求的，通知提案人其提案已被受理，并准备 提交 监事会例会或临时会议审议；

（二）议案表达不清、不能说明问题的，发回提案人重新作出；

（三）所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建议提案人向有关个 人或机构提出。

第二十一条 监事会定期会议通知发出后，二分之一以上（含二分之一） 的监事可以联名提出新议案，但应当在会议召开五日前提出。经审查符合要求的， 应在收到议案之日起两个工作日内发出补充通知，并顺延会议召开时间。如无特 殊情况，顺延会议召开时间只限一次。距第一次通知的会议召开时间不足五日提 出的新议案，或在监事会例会召开过程中提出的新议案，不在当次会议审议，监 事会也不得就该事项作出决议，应留待下次会议审议，但经全体监事同意的除外。

第二十二条 监事会临时会议通知发出后，二分之一以上（含二分之一） 的监事可以提出新议案，新议案不在当次会议审议，监事会也不得就该事项作出 决议，应留待下次会议审议，但经全体监事同意的除外。

第二十三条 在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回

答其他监事的提问。

第二十四条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。 提案人一旦将撤回要求书面送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情 形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。

第三节 会议的通知

第二十五条 召开监事会定期会议和临时会议应当提前十日和五日将书 面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，送达全体监事。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十六条 会议通知应包括以下内容：

（一）会议日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第二十七条 监事会定期会议的通知应在召开十日前、监事会临时会议的 通知应在会议召开的五日前以书面形式送达各监事以及其他应列席会议的人员。

第二十八条 送达通知的同时，应附送该次会议的议案及相关文件。

第二十九条 会议通知送达方式包括：专人送达、信函、传真、电报、电 子邮件或其他方式。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），被送达人签 收日期为送达日期。

会议通知以信函、电报送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。 会议通知以传真方式送出的，以发出传真之日起三个工作日为送达日期。以其他 方式送出的，按照惯例或其他合理的原则确定送达日期。

第四节 会议的出席和召开

第三十条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第三十一条 监事会会议由过半数的监事或其授权的其他监事出席方为 有效。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书应当列席监事会会议。

第三十二条 监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总 经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人 员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。

第三十三条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以 书面委托其他监事代为出席。

第三十四条 委托应以书面形式作出，口头委托无效。 第三十五条 委托书应载明下列事项，并由委托人签名或盖章： （一）代理人姓名； （二）代理事项； （三）授权范围； （四）有效期限。

第三十六条 监事不能出席会议而委托其他监事代为出席的，应最迟于会 议召开一日前以口头或书面形式通知会议召集人。无论是否已在会议召开前以口 头或书面形式通知会议召集人，委托书原件最迟于会议召开的 2 小时前提交会 议召集人。会议召集人应对委托书的效力进行审查。

第三十七条 监事可以撤销对其他监事的委托，但应最迟于会议召开的 2 小时前将撤销委托的书面文件原件送交会议召集人，原授权委托书自动失效。

第三十八条 代为出席监事会会议的监事应在授权范围内行使监事权利， 超出授权范围行使的，应为无效。

第三十九条 监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。

第四十条 监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为 出席的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

第四十一条 被监事会邀请列席会议的人员，应亲自列席监事会会议，不 能委托他人代为列席。

第四十二条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事 充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并 由参会监事签字。

第四十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

第五节 会议的表决、决议和会议记录

第四十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名方式投票表决。

第四十五条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要 求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的， 视为弃权。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第四十六条 监事会应当由专人对现场会议做好记录。会议记录应当包括 以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议议程；

（三）会议通知的发出情况；

（四）会议召集人和主持人；

（五）会议出席情况；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通信方式召开的监事会会议，监事会应当由专人参照上述规定，整理 会议记录。

第四十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会议记录有不 同意见的，可以在签字时作出书面说明。

监事既不按前款规定进行签字确认，又不会其不同意见作出书面说明，视为 完全同意会议记录的内容。监事对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、 法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可免除责任。

第四十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到薄、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会专人负责 保管。

监事会会议资料的保存期限为10 年。

第四十九条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事 会决议的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五十条 监事会应将会议决议事项作成记录，出席会议的监事和记录员应 在会议记录上签名。监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某些说 明性记载。

第四章 监事会决议的执行和反馈

第五十一条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。

对监督事项的实质性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监 事应监督其执行。

第五十二条 监事会可向董事会、股东大会提出建议，前述建议由董事会 组织有关部门落实。

第五十三条 监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东 大会或向股东大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会提交会议 议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件 及《公司章程》的规定。

第五十四条 监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席 应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。

第五十五条 公司出现下列情况，董事会应召开但逾期未召开临时股东大 会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时；

（二）公司弥补亏损占股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百之十以上股东提出时。

监事会不干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第五章 附 则

第五十六条 公司应当为监事提供必要的办公条件和业务活动经费，按照 《公司章程》和财务的有关规定列支。

第五十七条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”、“内”。均含 本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十八条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有 关规范性文件或《公司章程》的规定为准。

第五十九条 本规则由监事会负责解释。

第六十条 本规则自股东大会批准之日起生效实施。

深圳市美之高科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日