美之高 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2021-086

股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日 召开第三届董事会第五次会议审议通过《修订<股东大会议事规则>》议案，该 议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市美之高科技股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

为促进深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，提 高股东大会议事效率，维护全体股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限， 保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监 管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市 规则》”）和《深圳市美之高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等规定，并结合本公司实际情况，特编制本议事规则。

第一条 公司应当按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本 规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履 行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会 正常召开和依法行使职权。

第二条 股东大会应当在《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《上 市规则》及《公司章程》规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的职权

第三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名 册。公司应将股东名册置备于公司，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。

第五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第七条 股东大会是公司的最高权力机构，依照《公司法》、《证券法》、 《监管办法》、《上市规则》及《公司章程》行使以下职权：

• （一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

• （十二）公司发生的交易（关联交易、对外担保、受赠现金资产、单纯减免

• 公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

• 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

1. 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000 万元；

2. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5,000 万元；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且

超过750 万元；

1. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （十三）审议股权激励计划；

• （十四）对回购本公司股份作出决议；

• （十五）审议批准公司年度报告；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

• 的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供的担保的总额，超过公司最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东大会审议通过的事项外，公司所有其他对外担保事项须 经董事会审议通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第九条 公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当在董 事会做出决议后提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评 估。

关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董 事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披 露。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十条 交易标的为股权且达到第八条第（十二）项规定标准的，公司应当 提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现 金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不 得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。审计 报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计 计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当比照前款的规定提供评估报告 或审计报告，提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章 股东大会的召集程序

第一节 股东大会的召开方式

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年 召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十二条 临时股东大会不定期召开，下列情形之一的，公司在出现《公司 法》规定应当召开临时股东大会情形的，自事实发生之日起 2 个月内召开。具 体如下：

（一）公司董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总额百分之十以上的股东书面请 求时（本项持股数按股东提出书面要求日计算）；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的 地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以 网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东应当 以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署； 委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

第十四条 公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及《公司章程》的规 定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他问题出具法律意见。

第二节 股东大会的召集

第十五条 股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在 本规则第十二条、第十三条规定的期限内召集股东大会。

第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 临时股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开 临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上的股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第十八条 监事会或股东决定自行召集临时股东大会的，须书面通知董事 会。

第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。董 事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的 其他用途。

第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必须的费用由公司承 担。

第三节 股东大会的提案和通知

第二十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 表决事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条 公司召开临时股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会 的补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。公告临时提案的内容及提出临 时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人发出召开股东大会通知后，不得修改通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决 并作出决议。

第二十三条 对于股东提出的提案，召集人按以下原则对提案进行审核：

（一） 关联性。召集人对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公 司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围 的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二） 程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将 提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东 大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的 程序进行讨论。提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的 影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾 问报告的，召集人应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审 计结果或独立财务顾问报告。

第二十四条 在董事会发出召开股东大会的通知前，董事会秘书向股东、 监事征集议案，并在提交董事会审议通过后作为议案提交股东大会审议。

第二十五条 股东大会召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面通 知方式通知公司股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面通知方式通知 公司股东。

第二十六条 股东大会（临时股东大会）的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名和电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或其他方

式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7 个交易日，且应当晚于公告的 披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 充分说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第二十八条 发布召开股东大会的通知后，无正当理由，不得变更股东大 会召开时间，股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期召 开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少两个工作日公告。并详细说明原 因。

公司除因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不得变更原通知规定的有 权出席股东大会股东的股权登记日。

第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议 期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下 一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东 大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四节 股东大会的出席和登记

第三十条 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东 的身份。

第三十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的 政策秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第三十三条 股东出席股东大会应进行登记。

自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，或提供其 他能够让公司确认其股东身份的证明。委托股东授权代理人出席会议的股东授权 代理人应出示本人身份证、代理委托书、并提供能够让公司确认其股东身份的文 件。

法人股东应由法定代表人后者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表或者有限合 伙股东委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表资格的有效证明。有限合伙股东 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东依法出具的书 面授权委托书。

第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下 列内容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指 示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。委托书中应注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

第三十五条 股东或股东代理人要求在股东大会发言，应尽量在股东大会 召开前向公司登记。

第三十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十七条 股东大会召集人根据公司的股东名册对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。

第三十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的 除外。

第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第五节 股东大会的召开

第四十条 股东大会由公司董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权的过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，会议继续进行。

监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。

第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。

第四十二条 董事、监事、高级管理人在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和和说明。

第六节 股东大会的表决和决议

第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决 权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第四十四条 以下事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报 酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当特别决议通过以外 的其他事项。

第四十五条 以下事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）本规则第九条规定的担保事项；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资 产30%的；

（七）股权激励计划；

（八）回购本公司股份；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业务规 则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定 的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集投票权应 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式 进行。

第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（一）在《公司章程》规定人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据 法律、法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后， 由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非职工监事候选 人名单，经监事会决议后通过，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决。

（二）持有或合并持有公司发行在外 3%以上有表决权股份的股东可以向公 司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工监事候选人，但提名的人数和 条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟选人数，董事 会；监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其 接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。

第四十八条 股东大会选举二名及以上董事或监事时实行累积投票制。股

东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

当同时选举两名以上董事或监事，且候选董事、监事人数多于应选董事、监 事人数时，该议案表决适用累积投票制度。其操作细则如下：

1. 股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数 相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的 股份数乘以待选董事数之积。

2. 股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥 有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过 其所享有的总票数。

3. 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得 票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必 须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。

4. 在差额选举时，两名董事候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中 一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

第四十九条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同议案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上 不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十一条 股东大会采取记名投票方式表决。

第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果计入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十三条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，应对中 小股东的情况单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公司提供担保）、对外提供财务

资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、北京证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。

第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对、弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票后未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十五条 会议主持人如对提交的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数组织点票，如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律。行政法规的规定，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或者撤消后，如公司根据决议已办理变更登记 的，公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。

第七节 股东大会会议记录

第五十七条 股东大会应有记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、会议记录人、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。如果股东 大会表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

第四章 休会

第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或者直接终止本次股东大会。 第六十条 会议过程中，与会股东（包括股东代理人）对股东身份、计票结 果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩序，导致无法继续开会时，大会主持 人应宣布暂时休会。

前述情况消失后，大会主持人应尽快通知股东继续开会。

第五章 会后事项

第六十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 自股东大会决议通过之日起就任。

第六十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 时，公司应在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六十三条 董事会或股东大会主持人不将监事会或股东提案列入股东 大会会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

第六十四条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录、 决议等文字资料由董事会秘书负责。

第六章 附则

第六十五条 本规则所称“以上”、“达到”、“内”，含本数；“过”、 “少于”、“低于”、“多于”，不含本数。

第六十六条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》 相悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。有下列情形之 一的，公司应当修改本规则：

（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 后，本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或《公 司章程》的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第六十七条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。

第六十八条 本规则的修改由董事会提出修改草案，提请股东大会审议通 过，自股东大会审议通过后生效。�

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董事会 2021 年 12 月 31 日