美之高 — Governance Information 2021

Dec 30, 2021

证券代码：834765 证券简称：美之高 公告编号：2021-108

深圳市美之高科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

深圳市美之高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 30 日 召开第三届董事会第五次会议审议通过《修订<防范控股股东、实际控制人及其 关联方资金占用制度>》议案，该议案尚需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

深圳市美之高科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用深圳市美之高科技股份有 限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行 为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证 券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定及《深 圳市美之高科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

第三条 公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发 生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上 市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1. 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务 等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

2. 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广 告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资 金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使 用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用

第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或 间接占用公司的资金、资产和资源。

第六条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等 规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营 环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常 的经营性资金占用。

第七条 公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控 制人及其关联方；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而 形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及 其关联方使用资金；

（六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。

第八条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金 占用的行为。公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与 控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资 金占用情况的发生。

第九条 公司暂时闲置资产提供给控股股东及关联方使用时，必须根据公 平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。

第十条 公司控股子公司为控股股东及关联方提供的对外担保，应经公司 控股子公司的董事会或股东会审议，并经公司股东大会审议。公司控股子公司在 召开股东会之前，应提请公司股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。

第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义 务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防 止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。

第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十三条 公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与控股 股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行 为。公司对与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流 程进行管理。

第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公 司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联 方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向 证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公 众股东的合法权益。

第十五条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联 方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次 公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占 用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董 事会采取相应措施。

第十六条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公 司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性 措施避免或减少损失。

第十七条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为， 经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对 控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门 批准后通过“红利抵 “以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在 董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。

第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报 备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。 在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持 有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十九条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要 求向证券监管部门报备和公告。

第二十条 公司法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人对报送的控 股股东及关联方资金占用情况、关联交易情况签字确认。

第四章 责任追究及处罚

第二十一条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占 公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的

董事提议股东大会予以罢免。

第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联 方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责 任。

第二十三条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金 占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十四条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责 任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。

第五章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。

第二十六条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。 第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

深圳市美之高科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 31 日