朱老六 — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

证券代码：831726 证券简称：朱老六 公告编号：2021-124

长春市朱老六食品股份有限公司募集资金管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过 《募集资金管理办法》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交至 2021 年第五次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

长春市朱老六食品股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为规范长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证 券法”）、相关法律、法规、北京证券交易所相关规则的规定和《长春市朱老六食 品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特 制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括向不特定合 格投资者公开发行、配股、发行可转换债券、发行分离交易的可转换债券、权证 等）以及非公开发行证券的方式向投资者募集资金并用于特定用途的资金，但不 包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司募集资金应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划和股东大会、董事会决议及审批程序使用。

公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不得利用公司募集资金获取不正当利益。

公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

第四条 公司董事会负责建立健全募集资金存储、使用、监管和责任追究的 内部制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施和信息 披露要求，并确保本制度的有效实施。

第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、北京证券交易所相关规则等法律、 法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。

第七条 公司应当经董事会批准为该次股票发行设立募集资金专项账户（以 下简称“专户”）集中管理，并将专户作为认购账户。该专户应当专用于存放募 集的资金，不得存放非募集资金或用作其他用途；公司也不得将募集资金存储于 其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

第八条 公司应当在发行认购结束后验资前，与保荐机构、存放募集资金的 商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议 应当符合中国证监会、全国股转公司、北京证券交易所等的要求。公司应在上述 协议签订后及时公告协议主要内容。

募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师 事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金存储账户 内。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出 具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资

料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 30 日内与相关当事人签订新的协议。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中披露的募集资金用途使用募集资金， 实行专款专用。未经公司董事会审议并经股东大会依法作出决议，公司不得变更 募集资金的用途。或变相改变募集资金用途。改变募集资金用途的，应当在董事 会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时公告。

第十条 公司募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，并有明确的用途。 募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借 予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主 营业务的公司；不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资； 不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

公司不得将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使 用，并为关联人获取不正当利益提供便利。

第十一条 暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、 规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、 流动性好的、可以保障投资本金安全的理财产品。其投资的产品须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金用途安排的正常进行；

（三）投资产品的期限不得超过 12 个月。投资产品不得质押，产品专用结 算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，应当经董事会审议并在 2 个交易日内公告。

第十二条 使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过 并披露，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，明确同意的意见需要 披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及用途等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的情况概述，包括投资产品的品质、额度及期 限、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行 的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会出具的意见。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。公司股东不得挪用或占用募集资金。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实 际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或者间接占用或者挪用 公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追 回。公司将按相关规定对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事予 以罢免。

第十四条 募集资金支出必须严格遵守公司有关资金管理的制度以及本办法 的规定，履行相关审批手续。

所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经 该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款； 总经理应该严格按照董事会的授权范围、董事会议事规则、公司章程等规定进行 审批，超过审批权限的，应报董事会或股东大会审批。

募集资金用于项目建设的应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使 用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向公 司财务部门和董事会秘书报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。对于确因 不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必 须公开披露实际情况并详细说明原因。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金用途安排的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营，不得通过直接或间接用于股票及

其衍生品种、可转换公司债券等的高风险投资；

（三）单次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

第十六条 以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审 议通过并披露，并经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，在 董事会会议后 2 个交易日内公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内公告。

第十七条 募集资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规 划及实际生产经营需求，公司应妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议 通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必 要性发表独立意见，依照相关规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大 会审议。

超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者 开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司。

第十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司 董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见 并披露。公司应当公开承诺，在补充流动资金后的 12 个月内不进行股票及其衍 生品种、可转换公司债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，以募集资金置换 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过并披露，并经独立董事、监事会、保荐 机构发表明确同意意见并披露。公司应当及时披露募集资金置换公告以及保荐机 构关于公司前期资金投入具体情况或安排的专项意见。

第四章 募集资金用途变更

第二十条 公司对募集资金的使用必须符合有关法律、行政法规和规范性文 件的规定。募集资金应按照公开披露的用途使用。公司要改变募集资金用途的， 必须经董事会、股东大会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同

意意见并披露。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务及相关业 务。

第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后 2 个转让日内公告以下内容：

（一）原募集资金用途及变更的具体原因；

• （二）新募集资金用途，使用计划、基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（四）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见。

第二十三条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下 变化的，视作改变资金用途：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司 之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会、北京证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

第五章 募集资金管理与监督

第二十四条 公司募集资金使用的申请、审批权限、决策程序、风险控制措 施及信息披露程序应当严格遵守《公司章程》、各项议事规则及本办法等公司制 度的相关规定。在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对 募集资金使用情况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。

公司财务部应建立募集资金管理和使用台帐，详细记录募集资金存放开户 行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应 的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十五条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告 及半年度报告时一并披露。

当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报

告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限 等信息。

董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并 在公司披露年度报告时一并披露。

第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应全力配合并承担必要的费用。

第二十七条 保荐机构应当每年就公司募集资金存放及使用情况至少进行一 次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司应组织有关部 门定期对募集资金管理和使用情况进行定期检查，必要时可委托会计师事务所等 专业机构进行专项审计，并及时向董事会、监事会汇报检查结果。

第二十九条 公司监事会应当持续关注募集资金的管理和使用情况，监事会 可以向董事会提议或单独聘请审计机构对募集资金的管理、使用和存放情况存出 具鉴证报告，并在年度报告中对募集资金使用情况发表意见。公司应当予以积极 配合，并承担必要的费用。

如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当 公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经 或者拟采取的措施。

第六章 募集基金风险控制

第三十条 公司董事会负责组织和指导公司募集资金过程中的风险识别、评 估、监测和控制等工作，提出防范和化解重大风险的建议。

第三十一条 风险控制工作的主要内容包括风险信息收集与整理、风险识别 与评估、风险管理策略制定、风险监控、风险报告的编制、风险控制工作评估与 改进。

第七章 募集资金信息披露

第三十二条 公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。在内幕信息依法披

露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用公司向投资者募集的资金 信息。

第三十三条 信息披露的形式为：

（一）在北京证券交易所网站进行信息披露；

（二）以电子邮件和纸质文件形式发送至各股东、各投资者，公司留存纸质 文件备案。

第三十四条 凡可能属于重大信息范围的，公司有关部门及人员应事先及时 征求公司董事长或其授权高管的意见，以决定是否需要及时披露或是否可以披 露。未征求公司董事长或其授权高管的意见之前，公司有关部门及人员不得擅自 传播和泄露本公司及管理基金的重大信息。

第八章 附则

第三十五条 募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，适 用本办法。如有关法律法规等相关规定与本办法条款内容存在不一致的，则按照 有关法律法规执行。

第三十六条 本办法未尽事宜，按国家的有关法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》执行。若本办法的规定与相关法律、行政法规、规范性文件和《公 司章程》有抵触，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十七条 本办法由公司董事会负责解释。因法律、行政法规进行修订或 者因公司经营情况变化需修订本办法时，由董事会提出修订意见报股东大会批 准。

第三十八条 本办法经公司股东大会审议通过后生效施行。

长春市朱老六食品股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 15 日