朱老六 — Governance Information 2021

Dec 14, 2021

证券代码：831726 证券简称：朱老六 公告编号：2021-122

长春市朱老六食品股份有限公司股东大会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 14 日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过 《股东大会议事规则》的议案。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交至 2021 年第五次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

长春市朱老六食品股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为了规范长春市朱老六食品股份有限公司（以下简称“公司”）行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及公司章程的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，股 东大会也可以根据需要授权给董事会行使，授权内容应明确具体，除法律、法规 及《公司章程》所规定的特定职权不得授权董事会行使外，应当按照合法、谨慎、 规范、高效的授权原则。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数

• 的三分之二时；

• （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

• （四） 董事会认为必要时；

• （五） 监事会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

股东大会结束后公司应当及时披露股东大会决议公告，并在股东大会决议公 告中披露法律意见书的结论性意见。

第二章 股东大会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会并发 出股东大会通知。股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议形成前，召集 股东持股比例不得低于 10%。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和信息披露事务 负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

股东大会议案可以是下述内容之一，董事会应就每一项内容单独作出议案， 提交股东大会逐项审议表决。

一 ( )董事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作 报告；

(二)监事会就上一年度工作总结和下一年度的工作打算和安排所作的工作 报告；

(三)公司上一年度的财务决算方案；

(四)公司下一年度的财务预算方案；

(五)公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

(六)重大投资或抵押等担保事宜；

(七)重大收购事宜；

(八)重大回购事宜；

(九)发行公司债券或其他证券及上市事宜；

(十)增加或减少注册资本；

(十一)合并、分立事宜；

(十二)解散和清算事宜；

(十三)聘任或解聘会计师事务所；

(十四)董事会认为应该提交股东大会表决的其他事宜。

对上述第(三)项至第(十四)项内容作出决议，董事会会议应在法定日期（年 度股东大会为提前 20 日，临时股东大会为提前 15 日）以前就该内容作出董事会 决议。该决议为董事会预案。当董事会预案提交股东大会讨论时，董事会预案本 身即可作为股东大会议案。

董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大会的 通知中充分说明该事项的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、 对公司的影响、审批情况及资产评估情况。

董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所议案时，应当事先通知该会计师 事务所，董事会应当向股东大会说明原因，会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当行为。

第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十五条 公司应当在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东，临 时股东大会应当于会议召开 15 日前公告方式通知各股东。

提案人在会议现场提出的临时提案或其他未告知股东的临时提案，均不得列 入股东大会表决事项。

第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分告知董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 股东大会就选董事、监事进行表决时，实行累积投票制。

累积投票制下董事、监事选举的票数计算方法为：

（一） 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监 事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二） 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事 人数重新计算股东累积表决票数。

累积投票制下董事、监事选举的投票方式为：

（一） 股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张 选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的 表决权数目（或选票数）。

（二） 每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票 数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。

（三） 若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监 事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有选票视 为弃权。

（四） 若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所 有选票也将视为弃权。

（五） 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选 票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的 间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认， 不得变更。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大 会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召 开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择

应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提 供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股 东大会的，视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以现场投票结果为准。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 一 ( )代理人姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或签章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或 者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人委托他人签署的，授权签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

受委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。

第十九条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

第二十条 登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 召集人不得以任何理由拒绝。

第二十一条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十二条 召集人应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。

第二十四条 股东大会由董事长主持。董事长未能出席会议的，由董事长指 定一名董事主持会议。未指定情况下，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第二十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

董事会应当就前次股东大会决议应当由董事会办理的各事项的执行情况向 股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应 当说明原因。

第二十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出 解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了非标准无 保留意见的审计报告，公司董事会须在股东大会上就有关事项作出说明。

第二十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第二十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其 所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，全体股东均为关 联方的除外；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。

公司及控股子公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

第二十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》 规定的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制，不得设 定不适当障碍而损害股东的合法权益。

第三十条 股东大会审议影响中小投资者利益的如下重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

• （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

• （三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、

• 变更募集资金用途等；

• （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

• （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证

• 券交易所申请股票上市；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第三十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以现场投票结果为准。

第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决 议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。

第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方 式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点； 如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第三十八条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责，会议记录应记 载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第三十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知。

第四十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间从股东大会决议通过之日起计算。

第四十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第四十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 院撤销。

第五章 附则

第四十三条 对公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的， 从其规定。

第四十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

本规则所称的“公司”指长春市朱老六食品股份有限公司。 本规则所称的“董事会”指长春市朱老六食品股份有限公司董事会。 本规则所称的“监事会”指长春市朱老六食品股份有限公司监事会。 本规则所称的“股东大会”指长春市朱老六食品股份有限公司股东大会。 第四十五条 本规则由公司董事会负责解释。 第四十六条 本规则经股东大会通过后实施，本规则的修改或废止由股东大 会决定。

长春市朱老六食品股份有限公司 董事会 2021 年 12 月 15 日