中裕科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Oct 23, 2023

证券代码：871694 证券简称：中裕科技 公告编号：2023-109

中裕软管科技股份有限公司

关于召开2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次

本次会议为2023 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 公司章程的规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司同一股东只能选择现场投票、网络投票和其他方式投票的一种方式， 如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2023 年11 月9 日9:30 起。

2、网络投票起止时间：2023 年11 月8 日15:00—2023 年11 月9 日15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的

顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	871694	中裕科技	2023 年11 月3 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本次股东大会将聘请北京市盈科（苏州）律师事务所律师见证。

（七）会议地点

泰州市姜堰经济开发区开阳路88 号 公司会议室

（八）公开征集股东投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定， 上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计 划向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事周余俊作为征集

人向公司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股 东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司在北京证 券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《中裕软管科技股份有限公司关 于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2023-108）。

二、会议审议事项

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审议《关于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个 人利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利 益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交 易所上市公司持续监管指引第3 号——股权激励和员工持股计划》等有关法 律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2023 年股 权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或《激励计划（草案）》）。

具体内容详见公司于2023 年10 月24 日在北京证券交易所指定信息披露 平台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司2023 年股权激励 计划（草案）》（公告编号：2023-102）。

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审议《关于认定公司核心员工的议案》

为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证 公司长期稳定发展，公司董事会拟提名徐庆忠等76 人为公司核心员工。上述 提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。

具体内容详见公司于2023 年10 月24 日在北京证券交易所指定信息披露 平台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司关于对拟认定核心 员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-105）。

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审议《关于公司<2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

公司拟实施2023 年股权激励计划，董事会相应地拟定了首次授予激励对 象名单。本激励计划拟定的激励对象符合《公司法》《证券法》等相关法律、行 政法规和规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围及 授予条件。

具体内容详见公司于2023 年10 月24 日在北京证券交易所指定信息披露 平台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司2023 年股权激励 计划首次授予激励对象名单》（公告编号：2023-104）。

审议《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《上市规则》 等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的 规定，并结合公司的实际情况，特制定《中裕软管科技股份有限公司2023 年 股权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2023 年10 月24 日在北京证券交易所指定信息披露 平台（www.bse.cn）上披露的《中裕软管科技股份有限公司2023 年股权激励 计划实施考核管理办法》（公告编号：2023-103）。

审议《关于提请股东大会授权董事会办理2023 年股权激励计划有关 事项的议案》

为了具体实施公司2023 年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权 董事会办理以下本激励计划的有关事项：

（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项： ①授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计 划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应 调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或

缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价 格、回购价格进行相应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协 议书》；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认； ⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办 理公司注册资本的变更登记等业务；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

⑨授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包括 但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股 票进行回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜， 终止本激励计划等；

⑩授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记 期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购 的限制性股票直接调减、调整至预留或在激励对象之间进行调整和分配；

⑪授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授 予价格和授予日等全部事宜；

⑫授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致 的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、行政法规 或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则 董事会的该等修改必须得到相应的批准；

⑬授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监 管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成

向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计 划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收 款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期 一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其 授予的适当人士代表董事会直接行使。

审议《关于与激励对象签署<2023 年限制性股票授予协议书>的议案》 对公司实施的本次股权激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年限制性 股票授予协议书》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。

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审议《关于拟变更注册资本并修订<公司章程>的议案》

授权公司董事会结合发行股票情况确定变更后的注册资本金额，并根据相 关政府部门和监管机构的要求，对公司章程进行相关、必要或适当的调整和修 改。授权公司董事会向政府主管部门或监管机构全权办理与章程修改、登记或 备案相关的一切事宜。

因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号 —独立董事》，公司结合实际情况对《公司章程》的相关内容进行修订。

具体内容详见公司于2023 年10 月24 日在北京证券交易所指定信息披露 平台（www.bse.cn）上披露的《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2023110）。

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审议《关于修订公司制度的议案》

因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1 号

—独立董事》，公司结合有关规定修改公司制度。本次修订的制度包括《董事 会议事规则》《独立董事工作制度》《承诺管理制度》《关联交易管理制度》。

具体内容详见公司于2023 年10 月24 日在北京证券交易所指定信息披露 平台（www.bse.cn）上披露的相关公告。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）（三）（四）（五）（六）（七）； 上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）（三）（四）（五） （六）；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）（三）（四）（五）（六）； 上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

• 1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

• 2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证复印

• 件、委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证原件及复印件；

3.由法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表）代表机构股东出席 本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其 代表）身份证明书、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本（复印件）、股东 账户卡和股东持股凭证；由非法定代表人/负责人/执行事务合伙人（或其代表） 代表机构股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖机构股东单位印章的 授权委托书、加盖机构股东单位印章的营业执照正副本（复印件）、股东账户 卡和股东持股凭证。

• （二）登记时间：2023 年11 月8 日上午8:30-9：30

• （三）登记地点：泰州市姜堰经济开发区开阳路 88 号，公司董事会秘书办公 室

四、其他

• （一）会议联系方式：联系人：陈军 联系电话：0523-88101066 传真：0523-

88801386

（二）会议费用：与会股东交通食宿自理

五、备查文件目录

经与会董事签署的第三届董事会第六次会议决议

经与会监事签署的第三届监事会第五次会议决议

中裕软管科技股份有限公司董事会 2023 年 10 月 24 日