新芝生物 — M&A Activity 2024

Oct 14, 2024

中信证券股份有限公司关于宁波新芝生物科技股份有限公 司收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的专项核查意 见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"、"保荐机构")作为宁波新 芝生物科技股份有限公司(以下简称"新芝生物"或"公司")向不特定合格投 资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关规定,对新芝生物收购 控股子公司少数股东股权暨关联交易的事项发表专项意见如下:

一、收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的情况

(一)控股子公司设立情况

2023 年 11 月,公司基于战略和业务发展需要,与自然人周郑甬、余纪宝共 同投资设立上海欣智汇生物科技有限公司(以下简称"欣智汇")。欣智汇注册资 本为 1,000 万元人民币,其中公司认缴出资人民币 550 万元(截至本核查意见出 具日实缴出资 0 万元),占注册资本的 55%;自然人周郑甬认缴出资 400 万元(截 至本核查意见出具日实缴出资 200 万元),占注册资本的 40%;自然人余纪宝(原 股东吕晓文因个人出资原因退出)认缴出资 50 万元(截至本核查意见出具日实 缴出资 25 万元),占注册资本的 5%。投资金额经三方友好协商确定,不存在损 害公司及公司股东利益的情况;公司的资金来源为公司自有资金,不涉及实物资 产、无形资产、股权出资等出资形式。

(二)收购控股子公司少数股东股权情况

公司拟使用自有资金收购控股子公司欣智汇少数股东周郑甬先生持有的 40%的股权、余纪宝先生持有的 5%的股权(以下简称"本次交易"或"本次收 购控股子公司少数股东股权"),并拟与周郑甬先生、余纪宝先生分别签署《股权 转让合同》。本次股权收购完成后,公司持有欣智汇 100%的股权,本次股权收购 不影响公司合并报表范围。

(三)本次交易标的情况

1、交易标的工商信息

交易标的名称:上海欣智汇生物科技有限公司

交易标的类型:股权类资产

交易标的所在地:上海市松江区广富林东路 199 号 2 幢 602 室

上海欣智汇生物科技有限公司,统一社会信用代码:91310117MAD29X8104, 设立于 2023 年 11 月 9 日,法定代表人周芳,注册资本人民币 1,000 万元,其中 公司认缴出资 550 万元,持有 55%的股权;自然人周郑甬认缴出资 400 万元,持 有 40%的股权;自然人余纪宝(原股东吕晓文因个人出资原因退出)认缴出资 50 万元,持有 5%的股权。

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广;实验分析仪器制造;实验分析仪器销售;工业自动控制系统装置 销售;工业自动控制系统装置制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子元器 件与机电组件设备制造;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;仪器仪表 销售;机械设备销售;电子产品销售;环境监测专用仪器仪表销售;光学仪器销 售;药物检测仪器销售;专用设备修理;货物进出口;技术进出口。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

2、本次交易前后欣智汇股权结构变化

单位:万元

股东名称	交易前		交易后
	认缴注册资本	持股比例	认缴注册资本	持股比例
新芝生物	550.00	55%	1,000.00	100%
周郑甬	400.00	40%	-	-
余纪宝	50.00	5%	-	-
合计	1,000.00	100%	1,000.00	100%

3、欣智汇一年一期主要财务数据

单位:万元

项目	年 月 日/2023 年度 2023 12 31 (经审计)	年 月 日/2024 年 月 2024 9 30 1-9 (未经审计)
资产总额	199.43	204.71
净资产	199.39	201.28
营业收入	0.00	0
净利润	-0.61	-23.11

4、交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及 诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

(四)交易对方及定价情况

1、交易对方信息

(1)自然人

姓名:周郑甬

住所:113 Sunflower St, Savoy, IL 61874,美国

目前的职业和职务:控股子公司欣智汇产品研发技术总监

关联关系:与公司实际控制人之一周芳女士为姑侄关系

信用情况:不是失信被执行人

(2)自然人

姓名:余纪宝

住所:上海市宝山区共富二村 122 号

目前的职业和职务:上海托莫斯科学仪器有限公司国际业务部经理、执行董 事

关联关系:无

信用情况:不是失信被执行人

2、交易定价情况

交易对方合计持有欣智汇 45%的股权,合计认缴出资额 450 万元,其中周郑 甬先生已实缴 200 万元,余纪宝先生已实缴 25 万元,合计实缴资金 225 万元, 尚有认缴资金 225 万元未缴纳到位。欣智汇截至 2023 年 12 月 31 日经审计的每 实收资本净资产约为 1.00 元,在此基础上,遵循客观公正、平等自愿、价格公 允的原则,经交易双方协商,公司合计以 214.30 万元(即每实收资本净资产 0.95 元)收购交易对方持有的标的股权。

(五)决策与审议程序

公司于 2024 年 10 月 12 日召开第八届董事会第十六次会议,审议通过了《关 于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项, 关联董事周芳、肖长锦、朱佳军需回避表决。表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案尚需股东大会审议。

公司于 2024 年 10 月 12 日召开第八届监事会第十三次会议,审议通过《关 于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易,不 存在关联监事,无需回避表决。议案表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

二、本次交易不构成重大资产重组

公司本次收购控股子公司少数股东股权不构成重大资产重组。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定:"上市公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上,且超过五千万元 人民币;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上,且超过五千万元人民币。"

"购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所 占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营 业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额 与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为 股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营 业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。"

"购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收 入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出 售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产 净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。"

同时,按照《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》第二十七条 规定,上市公司实施重大资产重组的标准,按照《上市公司重大资产重组管理办 法》第十二条予以认定,其中营业收入指标执行下列标准:购买、出售的资产在 最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报 告营业收入的比例达到百分之五十以上,且超过五千万元人民币。

根据公司 2023 年度经审计财务报告数据,控股子公司欣智汇 2023 年期末资 产总额 199.43 万元,净资产总额 199.39 万元,2023 年度营业收入为 0 元;欣智 汇截至 2024 年 9 月 30 日资产总额为 204.71 万元,净资产额为 201.28 万元,营 业收入为 0 万元,净利润为-23.11 万元。(2024 年 9 月 30 日财务数据未经审计)。

本次拟以 214.30 万元作为交易价格收购的控股子公司欣智汇的 45%股权, 该交易价格分别高于控股子公司欣智汇基准日的期末资产总额及净资产金额与 该项投资所占股权比例 45%的乘积。即该交易价格占公司 2023 年度合并财务会 计报表期末资产总额 61,124.30 万元的比例为 0.35%,占公司 2023 年度合并财务 会计报表期末的净资产总额 56,652.12 万元的比例为 0.38%,欣智汇最近一个会 计年度所产生的营业收入占公司 2023 年度合并财务会计报告营业收入 19,079.41 万元的比例为 0%。

综上所述,本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组的相关标准,不构成重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易。公司实际控制人之一周芳女士与交易对方之一周郑 甬先生为姑侄关系。

四、本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

五、本次交易协议的主要内容

经交易对方同意,公司拟以 214.30 万元作为交易价格,分别收购欣智汇原 股东周郑甬先生 40%、余纪宝先生 5%,共计 45%的股权。

公司根据合同相关支付条款向周郑甬、余纪宝支付股权转让价款。

六、本次交易目的及对公司的影响

本次收购控股子公司欣智汇股权事项,是公司对现有下属企业股权架构的调 整优化,提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范 围变化,不会对公司经营状况和财务产生不利影响,也不存在损害公司及全体股 东利益的情形。

七、保荐机构的核查意见

经核查,保荐机构认为:新芝生物本次收购控股子公司少数股东股权暨关联 交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,尚需提交股东大会审议。公司本次 收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的信息披露符合《北京证券交易所 股票上市规则(试行)》等相关法律法规的要求,本次收购控股子公司少数股东 股权系公司为提高子公司管理和经营决策效率从长远发展考虑而做出的决策,对 公司的发展具有积极意义 。

(以下无正文)