球冠电缆 — Governance Information 2021

Dec 12, 2021

证券代码：834682 证券简称：球冠电缆 公告编号：2021-064

宁波球冠电缆股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司 章程》的部分条款，修订对照如下：

章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定	修订后
第一条 为维护宁波球冠电缆股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护宁波球冠电缆股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以 下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续 监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则 （试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2020 年 6 月 17 日经中国证 监会核准，首次向社会不特定合格投资者公开发行人 民币普通股 4,000 万股，于 2020 年 7 月 27 日在 全国中小企业股份转让系统精选层挂牌。	第三条 公司于 2020 年 6 月 17 日经中国证 监会核准，首次向社会不特定合格投资者公开发行人 民币普通股 4,000 万股。2021 年 11 月 15 日公司 股票获准在北京证券交易所（以下简称“北交所”） 上市。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让 系统等主管部门的有关规定履行相应的信息披露义 务。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》及中国证监会、北交所等主管部门的 有关规定履行相应的信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 12 个月内不得转让。 公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公司公 开发行股份前已直接持有公司 10%以上股份的股东 或虽未直接持有但可实际支配公司 10%以上股份表 决权的相关主体持有或控制的股票，自在全国中小企 业股份转让系统精选层挂牌交易之日起 12 个月内 不得转让或委托他人代为管理。 法律法规、部门规章、规范性文件和全国股转公 司有关规定对前款规定的股票限售期另有规定的，同 时还应遵守相关规定。 公司高级管理人员、核心员工参与战略配售取得 的股票，自在精选层挂牌之日起 12 个月内不得转让 或委托他人代为管理。其他投资者参与战略配售取得 的股票，自在精选层挂牌之日起 6 个月内不得转让 或委托他人代为管理。	第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 12 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有 关规定对股票限售期另有规定的，同时还应遵守相 关规定。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股	第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股

	东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得 收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其 他情形的除外。 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不 得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日 内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推迟年 度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投 资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事 件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊 原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日 内； （三）自可能对公司股票交易价格、投资者投 资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事

	件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的其他期间。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照以上规定执行的，股东有权 要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照以上规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。	第三十五条公司董事、监事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定给公司造成损失，公司控股股东、实际控制人等 侵犯公司合法权益给公司造成损失的，连续 180 日 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提 起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

	条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 法院提起诉讼。
第四十条 公司股东及其关联方也不得以任何方 式占用或者转移公司资金、资产及其他资源。 公司股东及关联方与公司发生关联交易，应遵守 法律、法规、规范性文件及本章程有关关联交易的相 关规定。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第四十条公司控股股东、实际控制人及其关联 方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产及 其他资源。 公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司 发生关联交易，应遵守法律、法规、规范性文件及本 章程有关关联交易的相关规定。违反规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司提供的下列担保，经公司董事 会审议后，还应提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 保； （五）为公司股东、实际控制人及其关联方提供 的担保，无论其数额大小； （六）中国证监会、全国股转公司以及本章程规 定的应经股东大会审议的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项	第四十二条 公司提供的下列担保，经公司董事 会审议后，还应提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 担保； （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则， 达到或超过公司最近一期经审计总资产 30％的担 保； （五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （六）中国证监会、北交所以及本章程规定的应 经股东大会审议的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）至（三）项的规定。	表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提 供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用 本条第一款第（一）至（三）项的规定。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）变更公司组织形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公开发行股票、申请股票在证券交易场所、 全国股转系统等场所交易； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）变更公司组织形式； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）公开发行股票、申请股票在证券交易所交 易； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因 持有股份的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述 情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的	第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因 持有股份的，应当在 1 年内依法消除该情形。前述 情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表 决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权，但禁止以有偿或者变相有偿 的方式。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，公司不得对征集股东投票权提出 最低持股比例限制。	股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机 构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东 大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但禁 止以有偿或者变相有偿的方式。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息，公司不得对征集股东投票权提出最 低持股比例限制。
第八十一条 公司董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资 格进行审查，形成董事资格审查报告，提交董事会审 核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人 由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查，审核通 过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举 根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每 年更换和改选的董事不超过本章程规定的董事人数 的 1/3；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不 超过董事会（除独立董事）、监事会（除职工监事） 组成人数的 1/2。 董事、监事的提名方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选的 人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名 单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由 监事会提出拟出任的监事建议名单，经监事会审议通	第八十一条 公司董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人资 格进行审查，形成董事资格审查报告，提交董事会审 核通过后以提案方式提请股东大会审议。监事候选人 由监事会对推荐的监事候选人资格进行审查，审核通 过后以提案方式提请股东大会审议。独立董事的选举 根据有关法规和本章程的有关规定执行。 除独立董事因连任时间限制需更换外，董事会每 年更换和改选的董事不超过本章程规定的董事人数 的 1/3；任期届满需换届时，新的董事、监事人数不 超过董事会（除独立董事）、监事会（除职工监事） 组成人数的 1/2。 董事、监事的提名方式和程序： （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选的 人数，由董事会提名委员会提出候选董事的建议名 单，经董事会审议通过，然后提交股东大会选举；由 监事会提出拟出任的监事建议名单，经监事会审议通

	过后，提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主 选举产生。 （二）单独或合并持有公司3％以上股份的股东 可以向董事会提名委员会推荐董事候选人或向监事 会提出监事候选人。 （三）公司董事会可以提出独立董事候选人，但 被提名人的人数、基本情况必须符合相关规定。独立 董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事 会应充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经 历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会前，公司董事会就按有关规定公 布上述内容。 （四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监 事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本 章程规定的提案，经董事会、监事会审议通过后，提 交股东大会审议，对于不符合上述规定的提案，在股 东大会上进行解释和说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。股东大会选举2 名及以上董事或监事时应当实行 累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成	过后，提交股东大会选举。职工监事由公司职工民主 选举产生。 （二）单独或合并持有公司3％以上股份的股东 可以向董事会提名委员会推荐董事候选人或向监事 会提出监事候选人。 （三）公司董事会可以提出独立董事候选人，但 被提名人的人数、基本情况必须符合相关规定。独立 董事的提名在提名前应当征得被提名人的同意。董事 会应充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经 历、兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 在任何影响其独立判断的关系发表公开声明。在选举 独立董事的股东大会前，公司董事会就按有关规定公 布上述内容。 （四）董事会、监事会应当对上述提名董事、监 事候选人的提案进行审核，对于符合法律、法规和本 章程规定的提案，经董事会、监事会审议通过后，提 交股东大会审议，对于不符合上述规定的提案，在股 东大会上进行解释和说明。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成 员分开进行选举。

员分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应 按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事 候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投 于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之 和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决 权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数 应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票 数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时， 如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大 会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得 票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再 次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司 应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行 选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大 会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的 规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。

股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应 按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与应选出的董 事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事 候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投 于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之 和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决 权总数，否则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多 者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数 应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票 数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时， 如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大 会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得 票数相等的董事、监事候选人再次进行选举；如经再 次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司 应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行 选举； （五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大 会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的 规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事 进行选举。

第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东利 益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计

第八十六条 股东大会审议下列影响中小股东利 益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计

票，并在股东大会决议公告中披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润 分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募 集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在证券交易场所、 全国股转系统等场所交易； （六）法律法规、部门规章、全国中小企业股份 转让系统有关业务规则及公司章程规定的其他事项。	票，并在股东大会决议公告中披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润 分配； （三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范 围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募 集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申 请股票转板或向境外其他证券交易所申请股票上 市； （六）法律法规、部门规章、北交所有关业务规 则及公司章程规定的其他事项。
第一百一十四条 公司交易事项的审批权限如 下： （一）公司发生的交易（除提供担保、财务资助 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产 净额占公司市值的 50%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上，且超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关	第一百一十四条 公司交易事项的审批权限如 下： （一）公司发生的交易（除提供担保、财务资助 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 50%以上，且超过 5000 万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

	的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。 （二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助 外）达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东大 会审议批准的额度的，应当由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产 净额占公司市值的 10%以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上，且超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的 其他交易事项，由董事长审批。 （四）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对 外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事 宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时， 除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反	50%以上，且超过 750 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 （二）公司发生的交易（除提供担保、财务资助 外）达到下列标准之一的，但尚未达到应当经股东大 会审议批准的额度的，应当由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上； 2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 入的 10%以上，且超过 1000 万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的 其他交易事项，由董事长审批。 （四）对外担保 股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对 外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事 宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时， 除应经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担 保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反

	担保。 （五）提供财务资助 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等 财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同 一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一 的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会 审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规 定的其他情形。 前述所称“提供财务资助”，是指公司及其控股 子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 对合并报表范围内的控股子公司提供财务资助的，不 适用前述规定。 （六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 按前述规定履行审议程序。 （七）除前述规定外，公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按规定 进行审计或评估，还应当提交股东大会审议，并经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称“市值”，是指交易前 20 个交易日收	担保。 （五）提供财务资助 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等 财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同 一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息 披露义务。公司对外提供财务资助事项属于下列情形 之一的，经董事会审议通过后，还应当提交公司股东 大会审议： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计 提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产 的 10%； 3、中国证监会、北交所或者公司章程规定的其 他情形。 前述所称“提供财务资助”，是指公司及其控股 子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。 对合并报表范围内的控股子公司提供财务资助的，不 适用前述规定。 （六）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于 按前述规定履行审议程序。 （七）除前述规定外，公司购买、出售资产交易， 涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计 算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应按规定 进行审计或评估，还应当提交股东大会审议，并经出

盘市值的算术平均值。 本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。如交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十 三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额计算，且应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用本条第一款第（一）、（二）项的规定。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。	席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和 承担的债务及费用等。如交易安排涉及未来可能支付 或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件 确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生本章程第一百一十 三条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照 其中单向金额计算，且应当按照连续十二个月累计计 算的原则，适用本条第一款第（一）、（二）项的规定。 已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。
第一百一十六条 公司及合并报表范围内的子公 司等其他主体与关联方之间发生本章程第一百一十 三条规定的交易和日常经营范围内发生可能导致资 源或义务转移的事项即发生关联交易的，应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议。协议内 容应当明确、具体、可执行。 公司发生前款规定的关联交易事项时的审批权 限： （一）以下关联交易事项应当经股东大会审议通 过，提交股东大会审议时按规定应提交审计或评估报 告的应一并提交，股东大会审议涉及关联交易事项 时，关联股东应当回避表决： 1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保 外）占公司最近一期经审计总资产或市值 2%以上且 超过 3000 万元的交易； 2、公司为关联方提供担保的； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易， 但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。	第一百一十六条 公司及合并报表范围内的子公 司等其他主体与关联方之间发生本章程第一百一十 三条规定的交易和日常经营范围内发生可能导致资 源或义务转移的事项即发生关联交易的，应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则签订书面协议。协议内 容应当明确、具体、可执行。 公司发生前款规定的关联交易事项时的审批权 限： （一）以下关联交易事项应当经股东大会审议通 过，股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东应 当回避表决： 1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保 外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过 3000 万元的交易； 2、公司为关联方提供担保的； 3、虽属于董事会有权判断并实施的关联交易， 但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的。 （二）以下关联交易事项（除提供担保外）应由

	（二）以下关联交易事项（除提供担保外）应由 董事会审议通过，董事会会议应由过半数的非关联董 事出席，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董 事行使表决权，所作决议必须经非关联董事过半数通 过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万 元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的 其他关联交易事项，由董事长审批。 （四）对于公司与关联方发生的日常性关联交易， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生 的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别 适用前述规定提交董事会或者股东大会审议；实际执 行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项 履行相应审议程序。 （五）公司与关联方进行下列关联交易时，可以 免予按照关联交易的方式进行审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证 券品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他证券品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招	董事会审议通过，董事会会议应由过半数的非关联董 事出席，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董 事行使表决权，所作决议必须经非关联董事过半数通 过： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万 元以上的关联交易； 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期 经审计总资产0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 （三）上述股东大会、董事会审议批准事项外的 其他关联交易事项，由董事长审批。 （四）对于公司与关联方发生的日常性关联交易， 公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生 的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别 适用前述规定提交董事会或者股东大会审议；实际执 行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项 履行相应审议程序。 （五）公司与关联方进行下列关联交易时，可以 免予按照关联交易的方式进行审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证 券品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股 票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他证券品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招 标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

标或者拍卖难以形成公允价格的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中 国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项 财务资助无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的； 9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 （六）公司对与关联方发生的下列交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则计算成交金额： 1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控 制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 如公司的关联交易已经按照规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。

资产、获得债务减免、接受担保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的； 7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中 国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项 财务资助无相应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、 监事、高级管理人员提供产品和服务的； 9、中国证监会、北交所认定的其他交易。 （六）公司对与关联方发生的下列交易，按照连 续十二个月内累计计算的原则计算成交金额： 1、与同一关联方进行的交易； 2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控 制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然 人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 如公司的关联交易已经按照规定履行相关义务 的，不再纳入累计计算范围。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外） 占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000 万 元的交易，应当按照规定提供评估报告或者审计报 告。

第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配方案的制定原则 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在 兼顾公司的可持续发展的同时重视对投资者的合理 回报，每年将根据当期的经营情况、项目投资资金需 求，在充分考虑股东利益的基础上正确处理眼前利益 与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配

第一百六十一条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配方案的制定原则 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在 兼顾公司的可持续发展的同时重视对投资者的合理 回报，每年将根据当期的经营情况、项目投资资金需 求，在充分考虑股东利益的基础上正确处理眼前利益 与长远发展的关系，充分听取股东（特别是中小股 东）、独立董事和监事的意见，确定合理的利润分配

	方案。 （二）利润分配的方式 公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股 票相结合等符合法律法规规定的方式分配利润。 公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分 红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合 理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础 上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件 并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资 金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的条件和形式 1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司将优先采用现金方式分 配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以 现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权 衡后提出预案。 2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配 时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。	方案。 （二）利润分配的方式 公司根据实际情况采取现金、股票或者现金与股 票相结合等符合法律法规规定的方式分配利润。 公司如具备现金分红条件的，将优先采用现金分 红进行利润分配，并保持现金分红政策的一致性、合 理性和稳定性。公司可在现金方式分配利润的基础 上，以股票股利方式分配利润。在满足利润分配条件 并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则 上每年度进行一次利润分配，也可根据盈利情况和资 金需求情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董 事会审议后提交公司股东大会批准。 （三）利润分配的条件和形式 1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划 或重大现金支出发生时，公司将优先采用现金方式分 配股利，在满足现金分红的具体条件时，公司每年以 现金方式累计分配的利润不低于当期可分配利润的 10%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年 度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权 衡后提出预案。 2、在公司经营情况良好，且董事会认为公司每 股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配 时，公司可以在满足上述现金分红的前提下，同时采 取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票 方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方 式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的 影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益 和长远利益。

	3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12 个月内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会、证券交易所或全国股转公司规 定的其他情形。 （四）利润分配方案的制定 1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程 序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产 经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资 回报的前提下，研究论证利润分配预案；	3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12 个月内购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的10%； （2）当年经营活动产生的现金流量净额为负； （3）中国证监会、北交所规定的其他情形。 （四）利润分配方案的制定 1、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程 序和机制对利润分配方案进行研究论证： （1）在定期报告公布前，公司董事会、管理层应 当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产 经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资 回报的前提下，研究论证利润分配预案； （2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当

	（2）公司董事会拟定具体利润分配预案时，应当 遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程 规定的利润分配政策； （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论 证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题； （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利 润分配的提案，并直接提交董事会审议。 （5）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议 1、公司利润分配方案经董事会、监事会审议通 过后，方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数同意，且经过半数独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配方案发 表独立意见。监事会对董事会拟定的利润分配方案进 行审议时，应经监事会全体监事过半数以上表决通 过。 2、公司股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配方案的实施	遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和公司章程 规定的利润分配政策； （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论 证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、 公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董 事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题； （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利 润分配的提案，并直接提交董事会审议。 （5）在公司经营情况良好，且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上 述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配方案的审议 1、公司利润分配方案经董事会、监事会审议通 过后，方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配 预案时，须经全体董事过半数同意，且经过半数独立 董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配方案发 表独立意见。监事会对董事会拟定的利润分配方案进 行审议时，应经监事会全体监事过半数以上表决通 过。 2、公司股东大会在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公 积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （六）利润分配方案的实施 1、公司应当严格按照中国证监会、北交所的有

	1、公司应当严格按照中国证监会、证券交易所 或全国股转公司的有关规定，在定期报告中披露利润 分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公 司章程的规定或者股东大会决议要求，公司对现金分 红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件 和程序是否合规和透明进行详细说明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事 会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金分红或 现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表的独立意见。 3、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司 在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中 扣减其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整、变更 1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策议案应由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体 董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交 股东大会审议，独立董事应对利润分配政策调整或变	关规定，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红 政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股 东大会决议要求，公司对现金分红政策进行调整或变 更的，还应对调整或变更的条件和程序是否合规和透 明进行详细说明。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事 会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议 通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模 式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金分红或 现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情 况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平 较低的合理性发表的独立意见。 3、如股东存在违规占用公司资金情形的，公司 在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金股利中 扣减其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整、变更 1、公司根据行业监管政策，自身经营情况、投 资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发 生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定，有关调整利润分配政策议案应由董事会根据 公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体 董事过半数同意，且经过半数独立董事同意方可提交 股东大会审议，独立董事应对利润分配政策调整或变 更事项发表独立意见。

更事项发表独立意见。 2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或 变更的，应当经董事会审议后方可提交股东大会审 议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应从保护股东权益出发，在 有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配 政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 （八）股东回报规划的制定周期与调整机制 1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。 公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的 基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤 其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否 需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划 予以调整。 2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生 重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规 划影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回 报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分 配基本原则，重新制定股东回报规划。

2、对公司章程规定的利润分配政策进行调整或 变更的，应当经董事会审议后方可提交股东大会审 议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加 股东大会提供便利。公司应从保护股东权益出发，在 有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和 说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配 政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股 东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。 （八）股东回报规划的制定周期与调整机制 1、公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。 公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的 基础上，充分考虑公司面临的各项因素，以及股东（尤 其是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否 需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划 予以调整。 2、如遇不可抗力，或者公司外部经营环境发生 重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规 划影响公司的可持续发展与经营，确有必要对股东回 报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分 配基本原则，重新制定股东回报规划。

第一百七十六条 公司依法披露定期报告和临时 报告。 公司指定所有的公告均在全国中小企业股份转 让系统网站的信息披露平台（ www.neeq.com.cn ） 上发表。此外，公司将根据相关监管部门的要求另指 定一家或数家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公 司在该等媒体披露信息的时间不得早于在全国中小

第一百七十六条 公司依法披露定期报告和临时 报告。 公司指定所有的公告均在北交所网站的信息披 露平台上发表。此外，公司将根据相关规定（如有） 指定其他媒体作为刊登公司公告的媒体，但公司在 该等媒体披露信息的时间不得早于北交所网站信息 披露平台的披露时间。

企业股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。
第一百九十七条 投资者关系管理工作职责主要 包括： （一）汇集公司经营、管理、财务等方面的信息， 根据法律、法规、业务规则的要求和公司信息披露、 投资者关系管理的相关规定，及时进行披露； （二）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等 方式回答投资者的咨询； （三）在公司网站上设立投资者关系管理专栏并 披露相关信息，方便投资者查寻； （四）与机构投资者、证券分析师及中小投资者 保持经常联系，提高投资者对公司的关注度； （五）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的 报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报 道； （六）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营 状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资 者沟通； （七）与监管部门、行业协会、交易所等经常保 持接触，形成良好的沟通关系； （八）与其他挂牌公司的投资者关系管理部门、 专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保 持良好的合作、交流关系； （九）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管 理的规定，报公司有关部门批准后实施； （十）有利于改善投资者关系的其它工作。	第一百九十七条 投资者关系管理工作职责主要 包括： （一）汇集公司经营、管理、财务等方面的信息， 根据法律、法规、业务规则的要求和公司信息披露、 投资者关系管理的相关规定，及时进行披露； （二）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等 方式回答投资者的咨询； （三）在公司网站上设立投资者关系管理专栏并 披露相关信息，方便投资者查寻； （四）与机构投资者、证券分析师及中小投资者 保持经常联系，提高投资者对公司的关注度； （五）加强与财经媒体的合作关系，引导媒体的 报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报 道； （六）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营 状况、行业动态和相关法规，通过适当的方式与投资 者沟通； （七）与监管部门、行业协会、交易所等经常保 持接触，形成良好的沟通关系； （八）与其他上市公司的投资者关系管理部门、 专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保 持良好的合作、交流关系； （九）拟定、修改有关信息披露和投资者关系管 理的规定，报公司有关部门批准后实施； （十）有利于改善投资者关系的其它工作。
第二百零九条 本章程由董事会制定，报股东大 会批准，修改时亦同。本规则自公司在全国中小企业 股份转让系统精选层挂牌后生效适用，本章程生效	第二百零九条 本章程由董事会制定，报股东大 会批准，修改时亦同。本章程生效后，原章程自动 失效。

后，原章程自动失效。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司股票已于 2021 年 11 月 15 日正式在北京证券交易所上市，为进一步 规范公司治理，拟对公司章程部分条款依据北交所相关规则制度和公司实际情况 进行修订。

三、备查文件

经与会董事签字的《宁波球冠电缆股份有限公司第四届董事会第十四次会议 决议》

宁波球冠电缆股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 13 日