数字人 — Board/Management Information 2024

Apr 16, 2024

证券代码：835670 证券简称：数字人 公告编号：2024-012

山东数字人科技股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2024 年 4 月 16 日

• 2.会议召开地点：公司会议室

• 3.会议召开方式：现场

• 发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 29 日以电话、即时通讯方

式发出

• 5.会议主持人：徐以发

• 6.会议列席人员：监事、高级管理人员

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所官网

1

（http://www.bse.cn）上披露的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-014） 及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司 2023 年年度报告及

其摘要》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于公司 2023 年年度审计报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023 年年度审计报告》（公告编号：2024-016）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司 2023 年年度审计报

告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告》议案

• 1.议案内容：

2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》等法律法规以及《公司章程》、《董事会制度》等 规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的 各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能 力，全体董事认真履职、勤勉尽责，促进公司董事会的科学决策和公司治理规范 运作，保证了公司持续、稳定的发展，现编制《2023 年度董事会工作报告》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

2

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告》

• 1.议案内容：

公司总经理根据公司2023 年度的实际经营情况向公司董事会作《2023 年度

总经理工作报告》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告》议案

• 1.议案内容：

依据2023 年生产经营情况以及2023 年度《审计报告》，公司编制了《2023

年度财务决算报告》，对公司2023 年财务决算情况予以汇报。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于公司 2024 年度财务预算报告》议案

• 1.议案内容：

根据法律、法规和《公司章程》的规定，公司在2023 年财务报表数据的基

础上，并结合对2024 年经营情况和财务状况的预测，编制了《2024 年度财务预

算报告》。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

3

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于公司续聘2024 年度审计机构》议案

• 1.议案内容：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专 业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，熟 悉公司业务，表现出较高的专业水平，鉴于双方合作良好，为保持公司审计工作 的连续性，同意续聘信永中行会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024 年度 的审计机构，聘期为一年。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司续聘 2024 年度审计

机构》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023 年年度权益分派预案公告》（公告编号： 2024-029）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》议案

• 1.议案内容：

4

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 （公告编号：2024-020）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十）审议通过《关于公司 2023 年控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 情况的专项说明》议案

1.议案内容：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他 关联资金往来情况的专项审计说明》（XYZH/2024JNAA2B0098）。经核查，2023 年 度公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

• 2.议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

关联董事徐以发回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬》议案

• 1.议案内容：

按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基 本工资和奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等 因素确定；奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于公

司高级管理人员 2024 年度薪酬》议案。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

5

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于公司董事 2024 年度薪酬》议案

• 1.议案内容：

按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和奖金组 成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素确定；奖金 根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。

2024 年独立董事年度薪酬为税前 6 万元/人，按照年度支付；独立董事除领 取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于公 司董事 2024 年度薪酬》议案。

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所官网

• （http://www.bse.cn）上披露的《内部控制鉴证报告》（公告编号：2024-018）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过《关于公 司内部控制鉴证报告》议案。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十四）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告》议案

• 1.议案内容：

6

根据财政部、中国证券监督管理委员会等部门联合发布的《企业内部控制基 本规范》以及其他法规相关规定，我们对公司的内部控制建立健全与实施情况进 行了检查，并就内部控制设计和运行中存在的缺陷进行了认定，在此基础上对本 公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公 司截至2023 年12 月31 日与财务报表相关的内部控制自我评价情况报告。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

经第三届审计委员会第五次会事前审议通过《关于公司 2023 年度内部控制 自我评价报告》议案，全体审计委员会委员均发表了同意的意见。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十五）审议通过《关于公司独立董事 2023 年度述职报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn）上披露的《2023 年度独立董事述职报告（李增春）》（公 告编号：2024-022）、《2023 年度独立董事述职报告（王莉）》（公告编号：2024-024） 及《2023 年度独立董事述职报告（李承润）》（公告编号：2024-023）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》 （公告编号：2024-025）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

7

3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十七）审议通过《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会2023 年度履职情况报告》

（公告编号：2024-026）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十八）审议通过《2023 年会计师事务所履职情况评估报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台

（http://www.bse.cn）上披露的《2023 年会计师事务所履职情况评估报告》（公 告编号：2024-027）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十九）审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督 职责情况报告》（公告编号：2024-028）。

8

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二十）审议通过《关于投资设立全资子公司》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台

（http://www.bse.cn）上披露的《对外投资公告》（公告编号：2024-030）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二十一）审议通过《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品》议案

• 1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》

（公告编号：2024-032）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《提请召开山东数字人科技股份有限公司 2023 年年度股东

大会》议案

1.议案内容：

具体内容详见公司于2024 年4 月17 日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）上披露的《关于召开2023 年年度股东大会通知公告（提

9

供网络投票）》（公告编号：2024-033）。

• 2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

《山东数字人科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》

山东数字人科技股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 17 日

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