富士达 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：835640 证券简称：富士达 公告编号：2021-087

中航富士达科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于2021 年12 月21 日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过《关 联交易管理制度》的议案。议案表决结果：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。本 议案尚需提交至2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

中航富士达科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证中航富士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之
间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公
司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他有关法律、法
规和规范性文件及《中航富士达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的规定，特制订本制度。

第二条公司的关联交易是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方
发生如下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：

• (一) 购买或者出售资产；

• (二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• (三) 提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• (四) 提供财务资助；

• (五) 租入或者租出资产；

• (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• (七) 赠与或者受赠资产；

• (八) 债权或者债务重组；

• (九) 研究与开发项目的转移；

• (十) 签订许可协议；

• (十一) 放弃权利；

• (十二) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• (一) 平等、自愿、等价、有偿的原则；

• (二) 公平、公正、公开的原则；

• (三) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• (四) 关联股东及董事回避的原则。

第四条 公司应当及时披露按照北京证券交易所公司治理相关规则须经董事
会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权
回避制度的执行情况。

第五条 公司与关联方的交易，按照北京证券交易所公司治理相关规则免予
关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第六条 公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。

第二章 关联方的范围

第七条公司的关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。

具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

1 ．直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

2 ．由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织；

3 ．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除 公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4 ．直接或者间接持有公司 5% 以上股份的法人或其他组织；

• 5 ．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

• 形之一的；

6 ．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• 1 ．直接或者间接持有公司 5% 以上股份的自然人；

2 ．公司董事、监事及高级管理人员；

3 ．直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4 ．上述第 1 、 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满周 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父 母；

• 5 ．在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情

• 形之一的；

6 ．中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行动 人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应 当及时更新关联人名单。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第九条本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：

(一) 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如 果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价 格确定，则由双方协商确定价格。

• (二) 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交

• 易协议中予以明确。

本条第（一）项中所 称的“市场价格”是指以市场价 确定资产、商品或劳务的 价格及费率 ；“成本加成法”是指在交 易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理 的利润确定交易价格及 费率；“协议价”是指 根据公平公正的原则协商确定价格 及费率。

第十条 关联交易价格的管理

(一) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

• (二) 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，

• 并将变动情况报董事会备案。

第四章 关联交易的决策权限和程序

第十一条 公司应当将下述关联交易事项（提供担保除外）提交董事会审议：

• （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2% 以上的交易，且金额超过 100 万元。

第十二条 公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过 1000 万元的交易，应当由符合《证券法》规
定的证券服务机构出具审计报告或评估报告，经董事会审议后，提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评估。

第十三条 关联担保均提交股东大会审议。

上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

• （三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围 参见本制度第七条的规定）（适用于股东为自然人的）；

（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

（七）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的 原则适用相关规定：

• (一) 与同一关联方进行的交易；

(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十一条或者第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。

第十六条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议
程序并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予
以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程
序并披露。

日常性关联交易，指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出
售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；《公司章程》
中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

第十七条 依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交
易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。

第十八条 关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意
见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露，并报告监事会。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。公司监事会应当对关联交易的审议、表
决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事 会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

(一) 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1.交易对方；

• 2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织或

• 者该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

• 本制度第七条的规定）；

• 5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

• 切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条的规定）；

• 6.公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

• (二) 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 1.交易对方；

• 2.拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3.被交易对方直接或间接控制的；

• 4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见

• 本制度第七条的规定）（适用于股东为自然人的）；

6.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

• 7.其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第二十条 关联董事的回避和表决程序为：

• (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师

• 提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

(三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；

(四) 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 3 人的，应 将该事项提交股东大会审议。

第二十一条   关联股东的回避和表决程序为：

• (一) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关

• 联股东回避申请；

• (二) 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席

• 会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；

(三) 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不得行使表决权，也 不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后， 由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第二十二条 关联交易的披露

• (一) 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

• 自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。公司应将该协议的 订立、变更、终止及履行情况等事项按照 北京证券交易所 的有关规定予以披露。

• (二)公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易（提供担

• 保除外），应当及时披露。

• (三) 公司与关联法人之间发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

• 0.2% 以上，且超过300 万元的交易（提供担保除外），应当及时披露。

• (四) 公司为关联人提供担保的，在董事会审议通过后，应当及时披露。

• (五) 公司披露关联交易事项时，应当向北京证券交易所提交其要求的相关

• 文件。

• (六) 在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻

或报道而发生较大波动，公司应当立即发布公告。

第二十三条 公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (四) 一方参与另一方公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但招

• 标或拍卖难以形成公允价格的除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

• (六) 关联交易定价为国家规定；

• (七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

• 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务；

• (九) 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则

第二十四条 公司控股子公司（指公司合并报表范围内的子公司，即持有 50% 以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排 能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同公司的行为，应依据本制 度履行审批程序；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行的 各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参 照本制度的规定，履行相关程序。

第二十五条 本制度所称 “以上”含本数，“低于”、“超过”不含 本数。

第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规 定执行；本制度与法律、法规或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、 法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过 ｡

第二十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。

本制度由董事会负责解释。

中航富士达科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日