鼎智科技 — Regulatory Filings 2023

Sep 20, 2023

北京德恒(杭州)律师事务所 关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会的 法律意见书

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北京德恒(杭州)律师事务所 关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 2023年第五次临时股东大会的

法律意见书

德恒【杭】书(2023)第09015号

致:江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")《中华人民共和 国公司法》(以下简称"《公司法》")等法律、法规和规范性文件及《江苏鼎智 智能控制科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,北京 德恒(杭州)律师事务所(以下简称"本所")接受江苏鼎智智能控制科技股份有 限公司(以下简称"鼎智科技"或"公司")的委托,指派律师参加鼎智科技 2023 年第五次临时股东大会,并出具本法律意见书。

公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材 料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司 提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复 印件的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股 东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和《公司 章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所 表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内 法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律法规发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见

书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供鼎智科技 2023 年第五次临时股东大会之目的使用。本所 律师同意将本法律意见书随鼎智科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师根据法律、法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责的精神,对鼎智科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行 了必要的核查和验证,出席了鼎智科技 2023 年第五次临时股东大会,现出具法 律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

(一)经本所律师查验,鼎智科技本次股东大会由董事会提议并召集,召开 本次股东大会的通知《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司关于召开 2023 年第 五次临时股东大会通知公告(提供网络投票)》,已于 2023 年 9 月 6 日在北京 证券交易所网站上公告。

根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为:

1. 《关于修订<公司章程>的议案》;

2. 《关于修订<董事会制度>的议案》;

3. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》;

4. 《关于修订<承诺管理制度>的议案》;

5. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》;

6. 《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。

(二)2023 年 9 月 6 日,公司召开第一届董事会第二十八次会议,审议通 过了《关于提请召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》,并于 2023 年 9 月 6 日公告了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司关于召开 2023 年第五次临 时股东大会通知公告(提供网络投票)》。

(三)本次股东大会由公司董事长华荣伟先生主持。

(四)本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知, 本次股东大会现场会议召开的时间为 2023 年 9 月 21 日上午 9:00;通过中国证券 结算登记结算有限责任公司(以下简称"中国结算")持有人大会网络投票系统 进行网络投票的起止时间为:2023 年 9 月 20 日 15:00-2023 年 9 月 21 日 15:00。 本次股东大会现场会议的召开地点为江苏省常州市经济开发区潞城街道龙锦路 355 号-轨道交通产业园 1 号楼鼎智科技会议室。

本次股东大会审议的议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明 与披露。

经核查,本所律师认为:本次股东大会由公司董事会召集,并按照公告的召 开时间、召开地点、召开方式及召开程序进行,本次会议的召集与召开程序符合 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知,出席本 次股东大会的人员为:

1.截至股权登记日2023年9月14日收市时在中国结算登记在册的公司全体股 东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登 记日卖出证券的投资者不享有此权利),并可以书面形式委托代理人出席会议和 参加表决,该股东代理人不必是公司股东(不包含优先股股东、表决权恢复的优 先股股东);

2.公司董事、监事和高级管理人员;

3.公司聘请的见证律师 2 名。

经验证,出席本次股东大会的股东(股东代理人)共计 9 人,共计代表股份 27,752,578 万股,占有表决权股份总数的 57.79%。

其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 1 人,持有表决权的股份总数

10,200 股,占公司有表决权股份总数的 0.02%。

本所律师认为,鼎智科技出席本次会议的股东及股东代理人资格符合有关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,有权对本次会议的议案进行审议、 表决。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验,本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序,采 取现场投票和网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了表决。本次股东大 会按《公司章程》规定的程序进行监票,投票结束后,公司统计了现场投票、网 络投票的表决结果;本次会议不存在对中小投资者单独计票议案。出席会议的股 东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

根据表决结果,本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次 股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会 议的公司董事签名。

本所律师经核查后认为,本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

综上,本所律师经核查后认为,鼎智科技本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决程 序、表决结果合法有效。

本《法律意见书》出具日期为 2023 年 9 月 21 日。

本《法律意见书》正本三份,无副本。

(以下无正文,下接签署页)

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(本页为《北京德恒(杭州)律师事务所关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公 司 2023 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

胡璿

经办律师: 应佳璐

2023年9月21日