鼎智科技 — Governance Information 2025

Aug 11, 2025

证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-120

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

内部控制制度及内控评价管理办法

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.24，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该子议案无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

内部控制制度及内控评价管理办法

第一章 总则

第一条 为加强江苏鼎智智能控制科技股份有限公司(以下简称“公司”)的 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《上市规则》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性 文件以及《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、经营管理层和全体员工

实施的、为实现内部控制目标而提供合理保证的过程。

内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

第三条 公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负 责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。

第四条 本制度适用范围公司及各控股子公司。

第二章 基本要求

第五条 公司建立与实施内部控制,应当遵循下列原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业 及其所属单位的各种业务和事项；

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项 和高风险领域；

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务 流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率；

（四）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和 风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成 本实现有效控制。

第六条 公司依据《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求，建立科学 有效的职责分工和组织架构，确保各项工作权责到位：

（一）股东会是公司最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》规定的合 法权利；

（二）董事会依据《公司章程》和股东会授权，对公司经营进行决策管理；

（三）审计委员会依据《公司章程》和股东会授权，独立行使公司监督权，

对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；

（四）总经理和其他高级管理人员，依据《公司章程》和董事会授权，对公 司日常经营实施管理；

（五）公司根据实际经营需要设置各职能部门。各职能部门贯彻执行职责和 业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负责 实施；

公司应不断完善制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准 确传递，确保董事会、审计委员会、高级管理人员及时了解公司及其控股子公司 的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第七条 公司应当不断完善其治理结构，确保股东会、董事会等机构的合法 运作和科学决策，逐步建立起有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良 好的企业精神和企业文化，调动广大员工的积极性，创造全体员工充分了解并履 行职责的环境。

第八条 公司应当明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的 授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设 立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的 指令能够被认真执行。

第九条 公司需不断地建立、完善风险评估体系，对战略风险、财务风险、 市场风险、运营风险和法律风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各 类风险，并采取必要的控制措施。

第十条 公司董事会负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，并定期对 内部控制执行情况进行全面检查和效果评估。

第十一条 经营管理层负责经营环节的内部控制体系相关制度的建立和完 善，负责推进内部控制制度的执行，检查公司各职能部门和单位制定、执行各专 项内部控制相关制度的情况。

第十二条 公司内部审计机构负责内部控制的日常工作，负责组织内部控制

评价工作，并向董事会审计委员会提交内部控制评价报告。

第十三条 公司应当重视人力资源建设，通过制定和实施有利于公司可持续 发展的人力资源政策，确保公司内部激励机制和监督约束机制的完善。

第十四条 公司应加强企业文化建设，切实履行社会责任，兼顾经济效益与 社会效益，短期目标的实现与长远规划的落实，自身发展与社会贡献相互协调， 实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。董事、经理及其他 高级管理人员应当尽力在公司文化建设中发挥主导作用。

第三章 内部控制制度内容

第十五条 公司建立与实施有效的内部控制，应当包括下列要素：

（一）内部环境。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、 机构设置及极权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

（二）风险评估。风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内 部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动。控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施， 将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通。信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制 相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查， 评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第十六条 公司建立与实施有效的内部控制，主要内容为内部控制环境、风 险评估、内部控制活动、内部监督等。

第十七条 公司应当运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的 信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动 控制，减少或消除人为操纵因素。

第四章 公司主要控制活动

第一节 控股子公司的内部控制

第十八条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股 子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。

第十九条 公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：

（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监 事（如有）及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应 的经营计划、风险管理程序；

（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分 管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会 审议或股东会审议；

（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书通报可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大影响的事项；

（五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告。

第二十条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按制度 要求，逐层建立对各下属子公司的内部控制制度。

第二节 关联交易的内部控制

第二十一条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、 公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二十二条 公司应按照有关法律法规、《上市规则》以及《公司章程》《关 联交易管理制度》等相关规定，明确划分公司股东会、董事会等对关联交易事项 的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。

第二十三条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定关联方的名单， 并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司

在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联 交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

第二十四条 公司审议需独立董事专门会议事先审议的关联交易事项时，相 关人员应于第一时间通过公司董事会办公室将相关材料提交独立董事专门会议 事先审议。独立董事专门会议在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告， 作为其判断的依据。

第二十五条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。

公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师要在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。

第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利、义务及法律责任。

第二十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪 用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事必要时应不定期查阅公司与关联方 之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司 资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相 应措施。

第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护 性措施避免或减少损失。

第三节 对外担保的内部控制

第二十九条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。

第三十条 公司应当严格依据法律法规、《上市规则》以及《公司章程》《对 外担保管理制度》等有关规定，明确股东会、董事会关于对外担保事项的审批权

限，如有违反审批权限和审议程序的，按有关规定追究其责任。

第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会要认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事 会或股东会进行决策的依据。

公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际 担保能力和反担保的可执行性。

第三十二条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准 的异常合同，要及时向董事会和审计委员会报告。

第三十三条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，如发现被担保人经 营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人要及时报告董 事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补救措施。

第三十五条 公司担保的债务到期后需延期并需继续为其提供担保的，要作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第三十六条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四节 募集资金使用的内部控制

第三十七条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明 的原则，遵守承诺，注重使用效益。

第三十八条 公司应当制定《募集资金管理制度》，建立健全募集资金管理 制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定， 并确保该制度的有效实施。公司按照管理办法的要求做好募集资金存储、审批、 使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。

第三十九条 公司应对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资 金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。

第四十条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集 资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。

第四十一条 公司财务部门要跟踪监督募集资金使用情况。公司的审计委员 会要监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事专 门会议可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。

第四十二条 公司积极配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资 金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他 必要的配合和资料。

第四十三条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投 资方式的，必须按相关规定，经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人， 并依法提交股东会审批。

第四十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展 情况，并在年度报告中作相应披露。

第五节 重大投资的内部控制

第四十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十六条 公司按照《公司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，明 确审批权限，履行对重大投资的审批。公司的委托理财事项要由公司董事会或股 东会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第四十七条 公司董事会负责统筹、协调和组织对重大投资项目的分析和研 究，为决策提供建议。公司总经理为重大投资实施的主要负责人，负责对投资项 目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投 资进展情况，以利于董事会和股东会及时作出决策。

第四十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、

权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据 公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

第四十九条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无 不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书 面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第五十条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若 出现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。

第五十一条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第六节 信息披露的内部控制

第五十二条 公司应当制定《信息披露管理制度》，建立健全信息披露管理 制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，做好信息披露工作， 董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司各部门及控股子公司、分公 司要确定重大信息报告责任人。

第五十三条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易 价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向 公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展 时，相关部门(包括公司控股子公司、分公司)及人员应予以积极配合和协助，及 时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十四条 公司需建立完善重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到 相关信息的人员,在该信息尚未公开披露之前,负有保密义务。若信息不能保密或 已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

第五十五条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交 流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动

时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。

第五十六条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如 按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会 履行相应程序并对外披露。

第五十七条 董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应保证董事会秘书能 够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职 行为。

第五章 内部控制评价报告

第五十八条 本制度所称内部控制评价,是指公司董事会对内部控制的有效 性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。

第五十九条 公司审计部门受董事会审计委员会监督和指导，定期检查公司 内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。公司要求内部 各部门（含分支机构）、控股子公司，积极配合审计部门的检查监督。

第六十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员 过半数同意后，提交董事会审议。

公司董事会应在年度报告披露的同时，按照相关规定要求，披露年度内部控 制自我评价报告。

第六十一条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门 的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。公司应当在年度报告披露 的同时，按照相关规定要求披露会计师事务所出具的内部审计报告。

第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会 应针对该审核意见涉及事项做出专项说明。

第六十三条 公司建立健全完备的内部控制制度，应确保有效执行，并建立 责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以 查处。

第六章 附则

第六十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、监 管机构业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、 规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、 法规、规范性文件、监管机构业务规则和《公司章程》等的相关规定为准。

第六十五条 本制度由公司董事会审议通过后生效实施。

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 董事会 2025 年 8 月 12 日