康乐卫士 — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 18, 2023

证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-063

北京康乐卫士生物技术股份有限公司

关于召开2023 年第五次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次

本次会议为2023 年第五次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法性、合规性

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》等有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2023 年5 月4 日15：00。

2、网络投票起止时间：2023 年5 月3 日15:00—2023 年5 月4 日15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结 算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业

厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营 业厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方 微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络 服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者 服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打 热线电话4008058058 了解更多内容。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	833575	康乐卫士	2023 年4 月27 日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

本公司聘请北京观韬中茂律师事务所律师出席会议。

• （七）会议地点

北京市亦庄经济开发区荣华南路15 号中航技广场D 座1402-1403 室会议室

二、会议审议事项

• （一）审议《关于变更前次部分募集资金用途的议案》

公司拟变更2021 年第一次股票定向发行部分募集资金使用用途。

• 1、重组新冠病毒疫苗临床研究费用

结合市场环境变化、募投项目实施的实际情况及公司实际生产经营需要，为 全面推进公司HPV 疫苗研发进展、提高募集资金使用效率，拟将原重组新冠病毒

疫苗临床研究费用项目投资金额7,500.00 万元变更为投入公司九价HPV 疫苗男 性适应症临床研究费用项目。

2、昆明生产基地建设费用

昆明生产基地建设项目用地的产权方为云南滇中立康实业开发有限公司（以 下简称“滇中立康”），公司拟回购滇中立康99%股权，回购完成后滇中立康将成 为公司全资子公司，将无偿提供该项目厂房及土地使用权于公司全资子公司康乐 卫士（昆明）生物技术有限公司（以下简称“昆明康乐”）使用，昆明康乐无需 再支付租金。截至目前，工厂租金用途已使用募集资金504.84 万元，该具体用 途下的剩余资金2,995.16 万元拟仍用于该募投项目下的工程建设、车间设备采 购、车间验证及调试等固定资产投资和补充流动资金。本次变更是在该项目下的 具体使用用途之间的调整，不涉及项目总投入金额的变动。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露 的《变更前次部分募集资金用途的公告》。

（二）审议《关于变更部分募集资金用途的议案》

公司与云南滇中新区管理委员会（简称“管委会”）等签署《重组疫苗临床 及产业化基地项目投资协议》及相关补充协议，拟通过“股权投资、厂房代建” 的模式在滇中新区空港经济区临空产业园建设重组疫苗临床及产业化基地。

公司与管委会下属的全资子公司等签署《重组疫苗临床及产业化基地项目定 制化建设协议书》及补充协议，合同约定管委会下属全资子公司为代建方，与公 司共同成立SPV 公司，并负责项目的土地购置和土建工程建设，总投资不高于 2.3 亿元；同时约定公司最迟不晚于2026 年12 月31 日完成SPV 公司中代建方 股权的回购。

2023 年4 月12 日，云南滇中恒昇投资发展有限公司（以下简称“滇中恒昇”） 在昆明联合产权交易有限公司将滇中立康99%股权进行了正式的交易公告并披 露了交易底价。

综合《重组疫苗临床及产业化基地项目定制化建设协议书》、补充协议及竞 拍评估及股权挂牌底价情况，公司拟承债回购滇中立康公司股权，本次股权转移 条件为滇中立康需偿还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中

恒昇借款本金、利息及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）。

公司在北京证券交易所（以下简称“北交所”）公开发行的募投项目“昆明 生产基地代建回购项目”实际募集资金投资金额为23,000.00 万元，公司根据本 次实际交易方案，用于昆明生产基地代建回购将预计为164,298,164 元，其中股 权交易费62,587,581 元（含手续费、保证金等股权交割中间费用），滇中立康偿 还所欠银行借款及利息、滇中恒昇对滇中立康的债权（滇中恒昇借款本金、利息 及滇中立康应付未付滇中恒昇的工程管理费用）合计101,710,583 元，结余募集 资金65,701,836 元。公司计划结余募集资金变更用于“昆明生产基地建设费用 项目”。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露 的《变更部分募集资金用途的公告》。

上述议案不存在特别决议议案；

上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）； 上述议案不存在关联股东回避表决议案；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

（一）登记方式

（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡和股东持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持有委托人亲笔签署的授权委托书、委 托人身份证复印件、股东账户卡、股东持股凭证和代理人本人身份证。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人身 份证明书、加盖法人股东印章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡和股东持 股凭证；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，代理人应持有本人身份证、 法人股东的法定代表人签署并加盖法人股东印章的授权委托书、加盖法人股东印 章的法人股东营业执照复印件、股东账户卡和股东持股凭证。

（3）股东可以信函、传真及上门方式登记，公司不接受电话方式登记。�

• （二）登记时间：2023 年5 月4 日9:00-15:00

• （三）登记地点：北京市亦庄经济开发区荣华南路15 号中航技广场D 座

1402-1403 室董事会办公室

四、其他

• （一）会议联系方式：联系人：仪传超

联系地址：北京经济技术开发区荣昌东街 7 号隆盛工业园 2 号厂房 201、202

邮政编码：100176

联系电话：010-67805055

联系传真：010-67837190

电子邮箱：cc.yi@bj-klws.com

• （二）会议费用：参会股东费用自理

五、备查文件目录

• 1、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》 2、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七

• 次会议审议事项的独立意见》

  • 3、《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议》

北京康乐卫士生物技术股份有限公司

董事会

2023 年 4 月 19 日