梓橦宫 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2021-094

四川梓橦宫药业股份有限公司

股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于修订<股东大会议事规则>》的议案。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票； 弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川梓橦宫药业股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、（以下简 称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及《四 川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议 事规则。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

• （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司董事会在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地 中国证监会派出机构和北京证券交易所报告，并披露公告说明原因。

第二章 股东大会的召集

第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事 会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并披露。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未做出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第七条 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的， 连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和 主持。

第八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召 集股东应当在发出股东大会通知前向公司承诺在上述期间锁定其持有的公司股 份。

第九条 对于监事会或股东依法自行召集的股东大会，董事会、董事会秘书 应当予以配合，并及时履行信息披露义务。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途。

第十条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。提出关于董事、监事提名提案的股东， 须连续360 日单独或者合计持有公司3%以上的股份。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，补充通知应列明临时提案的内容。

第十三条 除前条规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以临时公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15日前以临时公告方式通知各股东。

第十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且应当 晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披 露独立董事的意见及理由。

第十七条 董事、监事提名权

单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东或公司董事 会、监事会分别享有董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则的

有关规定。

独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决 权股份1%以上的股东提名。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立 董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东不得提名依法或依据《公司章程》规定不具有董事、监事任职资格的人 士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 披露持有公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

选举董事、监事时，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东大 会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定 召开日前至少2个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的， 应当在公告中说明延期后的召开日期。

第四章 股东大会的召开

第十九条 公司应当在股东大会召集人确定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提 供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司召开股东大会，应当提供网络投票方式。股东通过网络投票方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。

第二十条 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开的可能对公司股票交易 价格、投资者投资决策产生较大影响的重大信息，会议结束后应当及时披露股东 大会决议公告，并在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及重大事项，且股东大会审议未通过相关议案的，公司应当 就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体 安排。

第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十四条 召集人和公司聘请的律师依据股东名册共同对股东资格的合法 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 议登记应当终止。

第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事应当出席会议，经理和其 他高级管理人员应当列席会议。

第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。

第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建 议作出解释和说明。

第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第三十一条 股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。在 董事、监事选举中推行累积投票制。

第三十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不 得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者《证券法》规定的 投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十七条 公司股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中

小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、 变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；

（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市；

（六）法律、法规、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事 项。

第三十八条 股东大会决议应当做出书面决议，并由出席股东大会的董事、 监事、高级管理人员等签字或签章。

第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知全体股东。

第四十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第四十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。

第四十四条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

第五章 附 则

第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及 其他规范性文件的有关规定执行。

第四十六条 本规则由董事会负责解释。

第四十七条 本规则经股东大会批准后生效。

四川梓橦宫药业股份有限公司 董事会

2021 年 12 月 24 日