梓橦宫 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2021-098

四川梓橦宫药业股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于修订<对外投资管理制度>》的议案。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票； 弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川梓橦宫药业股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）对 外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件的相关规定和《四川梓橦宫 药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列以盈利或保 值增值为目的的投资行为：

（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业 增资、受让其他企业股权等权益性投资；

（二）证券投资、委托理财或衍生产品投资；

（三）其他投资。

第三条 公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司 发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济 效益，促进公司可持续发展，对外投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全完 整，实现保值增值。

第二章 对外投资组织机构和决策权限

第四条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资 风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如 发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第五条 公司发生对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过 后，提交股东大会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000 万元；

（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过750 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来 可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 最高金额为成交金额。

第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会审议通 过，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来 可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计 最高金额为成交金额。

第七条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的对外投资，除监管机构另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好、无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合 同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常 情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少 公司损失。

第三章 对外投资的后续日常管理

第九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司 董事会应查明原因，追究有关人员的责任。

第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目 进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资 进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

第十一条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营 管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的 运营决策。

第十二条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营 管理人员，对控股子公司的运营、决策起重要作用。

第十三条 本制度第十一条、第十二条规定的对外投资派出人员的人选由公 司总经理办公会决定。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切 实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、 增值。

第十四条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录， 进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第十五条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。

第十六条 公司监事会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时 提出纠正意见。

第四章 对外投资的转让与回收

第十七条 发生下列情况之一时，公司可回收对外投资：

• （一）该投资项目（企业）经营期满；

• （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；

• （三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；

• （四）合同规定投资终止的其他情况发生时。

第十八条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资：

• （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；

• （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；

• （三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

• （四）公司认为必要的其它原因。

第十九条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》等相关法律、法规及《公 司章程》的规定。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十条 公司对外投资应严格按照中国证监会、北京证券交易所、《公司 章程》等的相关规定履行信息披露义务。

第二十一条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十二条 子公司须遵循公司《信息披露事务管理制度》，公司对子公 司所有信息享有知情权。

第二十三条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送 公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、 规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、 法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定为准。 第二十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。 第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日