梓橦宫 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2021-099

四川梓橦宫药业股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于修订<关联交易管理制度>》的议案。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票； 弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川梓橦宫药业股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称公司）与关联方之 间的关联交易符合平等、自愿、等价、有偿的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、 规范性文件及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的 有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人:

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法 人或者其他组织；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董 事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交 易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公 司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或

在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关 系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能 的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。

第三章 关联交易

第九条 关联交易是指公司及控股子公司等其他主体与公司关联方之间发 生下述交易事项和日常经营范围内发生的可能引起转移资源或义务的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。

第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或财务顾问。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公 允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关 联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第十二条 上市公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应 当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易的决策程序

第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排 时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理 其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

• 本制度第五条第四项的规定为准）；

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系 密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

6、中国证监会、北京证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避 表决：

1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、 中国证监会或北京证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即 可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的 决议生效条件适用《公司章程》对外担保的有关规定。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事 项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司 应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第十八条 公司与关联自然人发生的关联交易的决策权限：

公司与关联自然人发生的金额在30 万元以下（不含30 万元）的关联交易 由经理批准；

公司与关联自然人发生的金额在30 万元（含30 万元）至3000 万元（不 含3000 万元）之间的关联交易或发生金额超过3000 万元且占公司最近一期经 经审计总资产2%以下（不含2%）的关联交易由董事会批准；

公司与关联自然人发生的交易金额在3000 万元以上（含3000 万元），且 占公司最近一期经审计总资产2%以上（含2%）的关联交易，应当按照规定提供 评估报告或审计报告，由公司股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。

第十九条 公司与关联法人发生的关联交易的决策权限：

公司与关联法人发生的金额在300 万元以下（不含300 万元）的关联交易 或发生金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以下（不含0.2%）的交易的关联 交易由经理批准；

公司与关联法人发生的金额在300 万元（含300 万元）至3000 万元（不 含3000 万元）之间的关联交易或发生金额超过3000 万元且占公司最近一期经 经审计总资产2%以下（不含2%）的关联交易由董事会批准；

公司与关联法人发生的金额在3000 万元以上（含3000 万元），且占公司 最近一期经审计总资产2%以上（含2%）的关联交易，应当按照规定提供评估报 告或审计报告，并由公司股东大会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于 审计或者评估。该关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公 告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断 的依据。

第二十条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理， 是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

第二十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上 一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交董事会 或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报 告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议 程序并披露。

第二十二条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确 认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

第二十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审 议通过后及时披露，提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交 易，或与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审计总资 产 0.2％以上的关联交易，应当及时披露。

第二十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则， 分别适用第十八条、第十九条：

• （一）与同一关联方进行的交易；

• （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十六条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进 行审议：

• （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

• 可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允 价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接 受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

• （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

• 款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的；

（九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会指定专人

负责保管。

第五章 附则

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及 其他规范性文件的有关规定执行。

本制度与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法 律、法规或《公司章程》的规定为准。

第二十九条 本制度经股东大会批准后生效。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日