梓橦宫 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2021-108

四川梓橦宫药业股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于修订<独立董事工作制度>》的议案。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票； 弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川梓橦宫药业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进四川梓橦宫药业股份有限公司（以 下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司 法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《北京证券交易所 股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持 续监管指引第1 号——独立董事》（以下简称《指引》）等国家有关法律法规、部 门规章、规范性文件、业务规则以及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以

下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外 的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的 董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则和《公司章 程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权 益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司设独立董事2 名，其中至少包括一名会计专业人士。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 担任公司独立董事或独立董事候选人应当具备下列基本条件： （一）符合法律法规、部门规章、规范性文件及北京证券交易所业务规则有 关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定；

（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范 性文件及北京证券交易所业务规则；

（三）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

第七条 以会计专业人士担任公司独立董事或独立董事候选人的，应具备较 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；

（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。

第八条 下列人员不得担任公司的独立董事或提名为独立董事候选人：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

• （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

• 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）中国证监会、北京证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的上市公司控股股东、实际控制 人控制的企业，不包括根据《上市规则》第12.1 条规定，与上市公司不构成关 联关系的企业。

第九条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候选 人：

• （一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简 称全国股转公司）采取认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的纪 律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

• （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立

案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换，未满十二个月的；

（九）北京证券交易所规定的其他情形。

第十条 在同一公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十 二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。任职年限自公司在全国中小企业股 份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌之日起计算。

第十一条 已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事 的，不得再被提名为公司独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影 响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。

第十四条 独立董事候选人应当就其是否符合有关独立董事任职资格及独 立性要求作出声明并披露。

第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公 告时，披露《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》，并按照北京证券 交易所的要求报送独立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独 立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等文件。

第十六条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的 任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤 销对该独立董事候选人的提名，并及时披露。

第十七条 对于北京证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事，并应根据《上市规则》延期召开或者取消股东大 会，或者取消股东大会相关提案。

公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否 被北京证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十八条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在2 个交易 日内向所北京证券交易所报送《董事声明及承诺书》的电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履 行前款义务。

第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十条 独立董事在任职后出现不符合《指引》或本制度规定的独立董事 任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要 求辞职的，公司应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤 换该名独立董事事项。

第二十一条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请 股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披 露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开 的声明。

第二十二条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后 生效。公司应当在两个月内完成独立董事的补选。

第四章 独立董事的权利和义务

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会 决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该 事项的要求，董事会应予以采纳；

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责 人应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发 表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其 他利益；

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。

第二十四条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门 规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则赋予董事的职权外，公司还赋予独 立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为 其判断依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

• 第二十五条 独立董事应当对公司以下重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事；

• （二）聘任、解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

• 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

• （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金 暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募 集资金置换自筹资金等；

• （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

• （八）承诺相关方变更承诺事项；

• （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

• （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

• （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

• （十二）公司拟申请股票从北京证券交易所退市、申请转板或向境外其他证

• 券交易所申请股票上市；

• （十三）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

• （十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则

• 及《公司章程》规定的其他事项。

• 第二十六条 独立董事对公司重大事项出具的独立意见至少应当包括下

列内容：

（一）重大事项的基本情况；

• （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容

• 等；

• （三）重大事项的合法合规性；

• （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施

是否有效；

（五）发表的结论性意见。

独立董事发表的独立意见类型包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关公告同时披露。

第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行 尽职调查义务并及时向北京证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项 调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

• （二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向北京证券交易所 和公司所在地中国证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）因公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使其辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会

会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）向董事会报告公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行 为后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事应当向公司年度股东大会提交上一年度述职报告，述职报告最迟应

当在发布召开年度股东大会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审

计机构和咨询机构等情况；

• （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

• （六）参加北京证券交易所业务培训情况；

• （七）被北京证券交易所实施工作措施、自律监管措施或纪律处分等情况。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、 规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的规定相冲突的，以法律 法规、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》的相关规定为准。 第三十条 本制度由公司股东大会审议批准后生效，修改亦同。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 24 日