梓橦宫 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2021-104

四川梓橦宫药业股份有限公司

募集资金专项管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 24 日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过《关 于修订<募集资金专项管理制度>》的议案。议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

四川梓橦宫药业股份有限公司

募集资金专项管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范四川梓橦宫药业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资 金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交 易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文 件以及《四川梓橦宫药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行证券（包括但不限于普 通股、优先股、公司债等）向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司

实施股权激励计划募集的资金。

第三条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集 资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变 募集资金用途。

第四条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当采取适当措施确保该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。

第五条 控股股东、实际控制人或其关联方不得直接或者间接占用或者挪用 募集资金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第二章 募集资金存储

第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”）。公司募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户数量不得超过 募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专 户。

第八条 公司应当在发行认购结束后验资前，与保荐机构、存放募集资金的 商业银行签订募集资金使用的三方监管协议。

第九条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金 专户内。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金， 且按照公司有关内控制度及本制度的规定，严格履行申请和审批手续。

第十一条 募集资金应当用于主营业务及相关业务领域。募集资金不得用于 持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财 等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不 得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资，不得将募集资金用 于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十三条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理 制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均先由资金使 用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，报总 经理会审，并由董事长审批后，方可予以付款；超过董事长授权范围的，应报董 事会审批。

第十四条 公司在支付募投项目款项时，应做到付款金额、付款时间、付款 方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。

第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化； （二）募投项目搁置时间超过一年； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%；

（四）募投项目出现其他异常情形。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过，独立董事和保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义 务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6 个月。公司已在发行申 请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除 外。

第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资于安全性高、流动性 好、可以保障投资本金安全的理财产品。投资产品的期限不得超过十二个月，投 资产品不得质押。

第十八条 使用闲置募集资金投资理财产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事和保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2 个交易日内公告下 列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额及投资计划等；

• （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事和保荐机构出具的意见。

第十九条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议

• 通过，独立董事和保荐机构发表明确同意意见。同时应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途；

• （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （五）过去十二月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

• 流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助；

（六）补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,不得直接 或间接用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（即超募资 金）用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司董事会、股东大会审 议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当公 开承诺，在补充流动资金后的12 个月内不进行股票及其衍生品种、可转换公司 债券等高风险投资，或者为他人提供财务资助。

第四章 募集资金用途变更

第二十一条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金 用途发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事和保荐机构 发表明确同意意见并披露后方可变更。

第二十二条 存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在发行人及其全资子公司 之间变更的除外）；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）北京证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点的，可免于提交股东大会审议。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的 可行性分析，投资项目应具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。原则上变更后的募集资金用途应当投资于公司主营 业务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十四条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。详细记录募集资金存放开户行、 账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会 计凭证号、对应合同、批准程序等事项。

第二十五条 董事会、独立董事、监事会应当持续关注募集资金实际管理与 使用情况。董事会、独立董事及监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与 使用情况出具核查报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第二十六条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查， 出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告 及半年度报告时一并披露。

第二十七条 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况 出具鉴证报告，并在披露年度报告时一并披露。

保荐机构每年就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具 核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。

第六章 附 则

第二十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十条 本制度由股东大会审议通过后生效并实施。

四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会

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