梓橦宫 — Governance Information 2021

Dec 23, 2021

证券代码：832566 证券简称：梓橦宫 公告编号：2021-091

四川梓橦宫药业股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《上市公司治理准则》、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《四川梓橦宫药业股 份有限公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照 如下：

如下：
原规定	修订后
第四十三条 公司下列重大对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对	第四十三条 公司下列重大对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公

金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。	司最近一期经审计净资产的50%且绝对 金额超过3000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）中国证监会、北京证券交易所或 本章程规定的其他担保。
第四十六条 本公司召开股东大会的 地点由股东大会召集人确定。公司还将 根据相关法律、法规的规定及本章程的 规定提供传真等方式为股东参加股东 大会提供便利。股东通过上述方式之一 参加股东大会的，视为出席。	第四十六条 本公司召开股东大会的 地点由股东大会召集人确定。公司还将 根据相关法律、法规的规定及本章程的 规定提供网络投票、传真等方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述 方式之一参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司年度召开股东大 会时应聘请律师对以下问题出具法律 意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效。	第四十七条 本公司召开股东大会时 应聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。董事 会、独立董事和符合相关规定条件的股 东可以征集股东投票权。征集股东投票	第八十一条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者《证券法》规定的投

权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	资者保护机构可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
第九十条 股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十条 公司股东大会审议下列影 响中小股东利益的重大事项时，对中小 股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者 审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对控 股子公司提供担保）、 提供财务资助、 变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励、员工 持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他证券 交易所申请股票转板或向境外其他证 券交易所申请股票上市； （六）法律法规、北京证券交易所业务 规则及本章程规定的其他事项。
第九十二条 股东大会现场结束时间 不得早于传真或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、传真及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东等相关	第九十二条 股东大会现场结束时间 不得早于网络投票或其他方式，会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络投票及其他表决方式中所涉及

各方对表决情况均负有保密义务。

的公司、计票人、监票人、主要股东等 相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚或者认定为不适当人选，期限未满 的； （七）最近36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （八）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监

第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚或者认定为不适当人选，期限未满 的； （七）最近36 个月内受到中国证监会 行政处罚，或者最近12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （八）被全国股转公司或者证券交易所 采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容以及中国证监会和全国股 转公司公司规定的其他情形。	事、高级管理人员的纪律处分，期限尚 未届满的； （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （十）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容以及中国证监会和北京证 券交易所规定的其他情形。
第九十九条 非由职工代表担任的董事 由股东大会选举或更换。董事任期3 年, 任期届满，可连选连任。董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任。	第九十九条 非由职工代表担任的董 事由股东大会选举或更换。董事任期3 年, 任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任高级管理人员的董事和 由职工代表担任的董事，人数总计不得 超过公司董事总数的1/2。 公司设独立董事并制定《独立董事工作 制度》，独立董事的选任、履职应当符 合中国证监会、北京证券交易所的有关 规定。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；	第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；

	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、购买或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理；根据经 理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）审议公司定期报告； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；	（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、购买或出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘 公司副经理、财务负责人，并决定其报 酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）审议公司定期报告； （十五）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作；

（十七）发布公司临时报告； （十七）发布公司临时报告； （十八）法律、行政法规、部门规章或 （十八）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。 第一百一十四条 应由董事会批准的 第一百一十四条 应由董事会批准的关 关联交易由股东大会审议通过的关联 联交易由股东大会审议通过的 《关联交 交易制度规定。 易管理制度》 规定。 第一百二十一条 召开临时董事会会 第一百二十一条 召开临时董事会会 议的通知方式为：专人、邮件、特快专 议的通知方式为：专人、邮件、特快专 递、电子邮件、传真或其它经董事会认 递、电子邮件、传真或其它经董事会认 可方式送出；通知时限为：会议召开前 可方式送出；通知时限为：会议召开前 5 个工作日。 3 日 。 需要尽快召开董事会临时会议的，可以 需要尽快召开董事会临时会议的，可以 随时通过电话或者其他口头方式发出 随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知；经全体董事一致同意，临时 会议通知；经全体董事一致同意，临时 董事会会议的召开也可不受通知时限 董事会会议的召开也可不受通知时限 的限制，但召集人应当在会议上作出说 的限制，但召集人应当在会议上作出说 明并在会议记录中记载。董事如已出席 明并在会议记录中记载。董事如已出席 会议，并且未在到会前或到会时提出未 会议，并且未在到会前或到会时提出未 收到会议通知的异议，应视作已向其发 收到会议通知的异议，应视作已向其发 出会议通知。 出会议通知。 第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内编制完毕年度财 度结束之日起4 个月内编制完毕年度财 务会计报告并披露，在每一会计年度前 务会计报告并披露，在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内编制完毕半 6 个月结束之日起2 个月内编制完毕半 年度财务会计报告并披露，在每一会计 年度财务会计报告并披露，在每一会计 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 年度前3 个月和前9 个月结束之日起的 1 个月内编制完毕季度财务会计报告。 1 个月内编制完毕季度财务会计报告 并 公司发生依据法律、行政法规及全国中 披露 。 小企业股份转让系统有关规定需要披 公司发生依据法律、行政法规及 北京证

露临时报告的情形时，应依法及时披露 临时报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	券交易所有关规定需要披露临时报告 的情形时，应依法及时披露临时报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十二条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。	第一百六十二条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司应当在全国中 小企业股份转让系统指定的信息披露 平台依法披露信息。公司依法编制并披 露定期报告和临时报告。 公司制定《信息披露事务管理制度》具 体规范公司的信息披露事务。	第一百七十三条 公司应当在北京证 券交易所指定的信息披露平台依法披 露信息。公司依法编制并披露定期报告 和临时报告。 公司制定《信息披露事务管理制度》具 体规范公司的信息披露事务。
第一百八十六条 公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。	第一百八十六条 公司有本章程第一 百八十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3 以 上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一 百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进	第一百八十七条 公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15 日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。	行清算。
第二百〇一条 本章程以中文书写， 其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时，以在内江市工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第二百〇一条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在内江市市场监督管理 局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

公司已于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市，为进一步规范公司治 理，依据北京证券交易所相关业务规则和公司实际情况对《公司章程》部分条款 进行修订。

三、备查文件

（一）《四川梓橦宫药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》； （二）原《公司章程》；

（三）修订后的《公司章程》。

四川梓橦宫药业股份有限公司

董事会

2021 年 12 月 24 日