雅达股份 — Board/Management Information 2024

Apr 1, 2024

证券代码：430556 证券简称：雅达股份 公告编号：2024-006

广东雅达电子股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

• 1.会议召开时间：2024 年 4 月 2 日

• 2.会议召开地点：公司二楼会议室

• 3.会议召开方式：现场方式

• 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024 年 3 月 22 日以邮件方式发出

• 5.会议主持人：董事长王煌英先生

• 6.会议列席人员：公司监事和高级管理人员

• 7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公 司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。

二、议案审议情况

• （一）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

• 1.议案内容：

公司总经理袁晓楠向董事会提交了《2023 年度总经理工作报告》，报告回 顾了2023 年度公司经营情况以及提出2024 年度工作构想。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

• 1.议案内容：

公司董事会对2023 年日常工作以及公司治理、企业制度建设、经营管理 工作等进行回顾和总结，对未来经济形势和行业发展、经营环境等情况变化进 行探讨和研判，并提出2024 年经营发展思路。具体内容见公司在北京证券交 易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广东雅达电子股份有限公司2023 年年度报告》（公告编号：2024-012）之“第四节 管理层讨论与分析”以及相 关章节内容。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （三）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的 《2023 年度独立董事述职报告(张永俊)》（公告编号：2024-008）、《2023 年度 独立董事述职报告(胡轶)》（公告编号：2024-009）、《2023 年度独立董事述职 报告(谢永勇)》（公告编号：2024-010）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （四）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事独立性专项意见的议案》

• 1.议案内容：

根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等相关规定和要求，公司出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专 项意见》。具体内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（公告编 号：2024-011）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

• 1.议案内容：

报告公司2023 年度财务决算结果。详细内容见公司在北京证券交易所信 息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东雅达电子股份有限公司2023 年年度 报告》（公告编号：2024-012）之“第十一节 财务会计报告”。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （六）审议通过《关于公司 2023 年度审计报告的议案》

• 1.议案内容：

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2023 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审

计，为公司出具标准无保留意见的审计报告。具体内容详见公司在北京证券交 易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广东雅达电子股份有限公司审计 报告》（大信审字[2024]第1-01561 号）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （七）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案》

• 1.议案内容：

具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露

的《广东雅达电子股份有限公司2023 年年度报告》（公告编号：2024-012）以

• 及《广东雅达电子股份有限公司2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-013）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （八）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

• 1.议案内容：

公司董事会在内部控制日常监督检查和专项监督检查的基础上，对公司 2023 年12 月31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行评价， 编制了《内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息 披露平台（www.bse.cn）发布的《广东雅达电子股份有限公司内部控制自我评 价报告》（公告编号：2024-014）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （九）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

• 1.议案内容：

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定和要求，公司编制 了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，东莞证券股份有限 公司对此出具了核查意见。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）上披露的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》（公告编号：2024-015）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专 项说明的议案》

1.议案内容：

公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《2023 年度非 经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》进行审核，2023 年度，公司 不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形，也不存在以前年 度发生并累计至 2023 年12 月31 日的关联方占用公司资金的情形。具体内容 详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广东雅达 电子股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项 审计报告》（大信专审字[2024]第1-01481 号）（公告编号：2024-016）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十一）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

• 1.议案内容：

公司本次拟订的权益分派预案为：以权益分派实施时股权登记日应分配股 数为基数，以未分配利润向全体股东每10 股派发现金红利3.00 元（含税）。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）发布的《广 东雅达股份有限公司2023 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2024-017）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十二）审议通过《关于董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》

• 1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司编制了《董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会2023 年度履职情况报告》（公告编 号：2024-018）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十三）审议通过《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

• 1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司对大信会计师事务所（特殊 普通合伙）在2023 年度工作的履行情况进行了评估。具体内容详见公司在北 京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于2023 年度会计师事 务所履职情况的评估报告》（公告编号：2024-019）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议

案》

1.议案内容：

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，董事会审计委员会对会计师事务 所2023 年度履职评估情况进行了报告。具体内容详见公司在北京证券交易所 信息披露平台（www.bse.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职 责情况报告》（公告编号：2024-020）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议通过。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十五）审议《关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》（适用于非关联 董事不足三人的情形）

1.议案内容：

根据《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结 合经营发展等实际经营情况，参考行业、地区薪酬水平，制定公司董事及高级 管理人员薪酬方案，总体方案如下：

1、在公司任职的董事（不含独立董事）薪酬按照其在公司所担任的管理 职务、工作岗位领取薪酬，无额外津贴；

• 2、公司独立董事津贴为6 万元/年（税前），按月发放。

3、公司高级管理人员的薪酬由标准年薪和年度绩效奖金组成：1.标准年 薪分为 3 个职级，按月平均发放；2.年度绩效奖金按照公司绩效评定办法进 行考核评定，年终一次性发放。

2.回避表决情况

本议案涉及7 名关联董事，作回避表决。

3.议案表决结果：

因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。（如适用） （十六）审议通过《关于调整募投项目安排的公告》

1.议案内容：

根据公司战略发展方向和实际情况，在不改变募集资金投入金额的前提 下，对募投项目投资总额进行了调整，并结合募投项目轻重缓急程度，将“电 力监控装置扩产项目”的募集资金优先用于“智能电力仪表建设项目” 和“传 感器扩产建设项目”，同时调整预计产能及项目内部投资结构。本次调整符合 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规、规范性文件， 不会对公司当前的生产经营造成重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情形。具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台 （www.bse.cn）披露的《广东雅达电子股份有限公司关于调整募投项目安排的 公告》（公告编号：2024-021）。

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过。

3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

• （十七）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

• 1.议案内容：

公司拟使用额度不超过人民币 6000 万元部分闲置募集资金进行现金管 理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司拟投资的品种为安全性高、 流动性好并可以保障投资本金安全的理财产品，拟投资的期限最长不超过12 个月，不影响募集资金投资计划正常进行。

本次使用部分募集资金进行现金管理事项自股东大会审议通过之日起12 个月内有效，如单笔产品存在存续期超过前述有效期，则有效期自动顺延至该 笔交易期满之日。

公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关投资决策权并签署相 关文件，公司财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。公司使用闲置资 金进行现金管理需严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》 《对外投资管理制度》的规定和要求进行，闲置募集资金进行现金管理到期后 应及时归还至募集资金专户内。

具体内容详见公司在北交所官网（www.bse.cn）上披露的《广东雅达电子 股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024022）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

• 1.议案内容：

为满足公司经营发展的需要，保证业务发展的资金需求，公司拟向银行申

请总额不超过人民币1.5 亿元的综合授信额度，具体融资金额将视公司运营资 金的实际需求确定，最终发生额以公司与银行签订的合同为准。详细内容见公 司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《广东雅达电子股份 有限公司关于向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2024-023）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

• （十九）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

• 1.议案内容：

公司定于2024 年4 月25 日召开公司2023 年年度股东大会。具体内容详 见公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《广东雅达电 子股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会通知公告(提供网络投票)》（公 告编号：2024-025）。

• 2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 3.回避表决情况：

本议案无需回避表决。

• 4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录

（一）《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》

（二）《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会审计委员会第六次会议决议》 （四）《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会 议决议》

广东雅达电子股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 2 日