骏创科技 — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Sep 10, 2023

证券代码：833533 证券简称：骏创科技 公告编号：2023-053

苏州骏创汽车科技股份有限公司

关于召开 2023 年第三次临时股东大会通知公告（提供网络投票）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开基本情况 （一）股东大会届次

本次会议为 2023 年第三次临时股东大会。

（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会于 2023 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第 三次临时股东大会的议案》，表决结果为：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （三）会议召开的合法性、合规性

会议的召集、召开符合《公司法》以及有关法律法规的规定。 （四）会议召开方式

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。

公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决 权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2023 年 9 月 26 日 14：00。

2、网络投票起止时间：2023 年 9 月 25 日 15:00—2023 年 9 月 26 日 15:00。 登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的 顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业 厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业 厅”）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资 者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信 公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务 功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专 - - - ” 区 持有人大会网络投票 如何办理 投资者业务办理 相关说明，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

除上述投票方式外，无其他投票方式。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见 下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股 权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席 会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东， 不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别	证券代码	证券简称	股权登记日
普通股	833533	骏创科技	2023年9月19日

1. 本公司董事、监事、高级管理人员。

2. 本公司聘请的律师。

（七）会议地点

公司办公楼三楼会议室

二、会议审议事项

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审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司董事会认真

对照北京证券交易所关于向特定对象发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查 后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合北京证券交易所向特定对象发行股 票的基本条件。

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审议《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所 上市公司证券发行注册管理办法》等规定，并结合公司情况，公司制定本次向特 定对象发行股票方案，具体内容如下：

1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定 的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3）发行对象及认购方式

本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合格投资 者，即证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他 机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民 币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信 托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以 现金方式认购本次发行的股票。

4）现有股东的优先认购安排

公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行 对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行 对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。

5）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进 行相应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发 行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

6）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过 1000 万股（含本数），若按照截至 2023 年 6 月 30 日公司已发行股份总数测 算，占比 10.06%，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发 行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司 董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划 等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应 调整。

7）发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监

会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之 日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁 定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国 证监会及北京交易所的有关规定执行。

8）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 9）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

10）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后， 拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	骏创科技研发总部和汽车零部件生 产项目	25,031.00	15,000.00
合计		25,031.00	15,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项

• 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 11）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

审议《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交

易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）公告》（公告编号：2023-055）。

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审议《关于2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的

议案》

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2023-056）。

审议《关于2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报 告的议案 》

公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交 易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2023-057）。

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审议《前次募集资金使用情况的专项报告》

公司根据前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的专项报 告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使 用情况的鉴证报告》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《前 次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-060）。

审议《关于2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及 相关主体承诺的议案》

根据相关规定的要求，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄 的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、

董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公 告编号：2023-058）。

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审议《未来三年（ 2023-2025 年）股东分红回报规划》

为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透 明度和可操作性，积极回报股东，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》等 法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《未来三年 （2023-2025 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《未 来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》（公告编号：2023-059）。

审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象 发行股票事宜的议案》

根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行 工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及 《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：

1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方 案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定 对象发行股票方案相关的其他事项；

2）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特 定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构， 办理本次向特定对象发行股票申报事宜；

4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本 次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件 作出补充、修订和调整；

5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在

股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股 票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公北京分公司申请登记、 锁定和上市事宜；

7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并 办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；

8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变 化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定 对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；

9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；

10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象 发行股票有关的其他事项；

11）本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

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审议《关于认定公司核心员工的议案》

为增强公司人员稳定性，吸引和留住符合公司实际情况的优秀人才，保证公 司长期稳定发展，公司董事会拟提名任谷璋等 3 人为公司核心员工。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关 于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号：2023-066）。

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审议《关于 2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单的议案》

根据相关法律、法规和规范性文件及公司《2022 年股票期权激励计划（草 案）》的规定，公司拟定了预留授予激励对象名单。公司拟定的预留授予激励对 象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》规定的激 励对象范围及授予条件。

具体内容详见公司于同日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《2022 年股权激励计划预留授予的激励对象名单》（公告编号：2023-067）。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、 （七）、（八）、（九）、（十一）；

上述议案不存在累积投票议案；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（三）、（四）、 （五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）；

上述议案不存在关联股东回避表决议案；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；

三、会议登记方法

• （一）登记方式

• 1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

• 2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、

• 委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证；

• 3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖

• 法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

• 4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖

• 法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件，股东账 户卡；

• 5、网络投票登记，按照中国证券登记结算有限责任公司相关规定办理身份

• 认证。

• （二）登记时间：2023 年 9 月 26 日 13:30-14:00

• （三）登记地点：江苏省苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6 号，公司董事会秘书 办公室

四、其他

• （一）会议联系方式：侯玉婷，地址：江苏省苏州市吴中区木渎镇船坊头路 6 号；电话：0512-65022868；邮箱：houyuting@szjunchuang.com

• （二）会议费用：与会股东交通费、食宿等费用自理。

五、备查文件目录

《第三届董事会第十九次会议决议》

苏州骏创汽车科技股份有限公司董事会 2023 年 9 月 11 日