骏创科技 — Capital/Financing Update 2025

Apr 24, 2025

苏州骏创汽车科技股份有限公司 发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于 苏州骏创汽车科技股份有限公司 向特定对象发行股票 之

发行保荐书

保荐人

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二〇二五年四月

苏州骏创汽车科技股份有限公司

发行保荐书

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩东哲、 史翌 根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及北京证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ............................................................... 13 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 14 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 16 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 17 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 18 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 18 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 18 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 19 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 20 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 50 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 56 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 57 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 58

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

释义项目		释义
中信建投、中信建投证 券、保荐人	指	中信建投证券股份有限公司
骏创科技、公司、本公 司	指	苏州骏创汽车科技股份有限公司
本次向特定对象发行、 本次发行	指	苏州骏创汽车科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 股票之行为
骏创模具	指	苏州骏创模具工业有限公司系公司的全资子公司
无锡沃德	指	无锡沃德汽车零部件有限公司，报告期内系公司的控股子公 司，2022年末随着公司出售所持股权，不再纳入合并报表范 围
骏创北美、JCNA	指	Junchuang North America, Inc系公司的控股子公司
骏创新加坡、XCONN	指	XCONN DEVELOPMENT PTE.LTD 系公司的全资子公司
骏创墨西哥、JCM	指	Junchuang Magnum S de RL de CV系公司的孙公司
骏创贸易	指	苏州骏创贸易有限公司系公司的全资子公司
骏创软件	指	苏州骏创软件有限公司系公司的控股子公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
北交所、交易所	指	北京证券交易所
国务院	指	中华人民共和国国务院
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中审众环会计师事务 所、会计师	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城律师事务所、律 师	指	上海市锦天城律师事务所
募投项目	指	拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
IATF 16949	指	国际汽车工作组International Automotive Task Force（IATF） 基于ISO9001所制定的适用于国际汽车行业的技术规范，其 目的在于建立全球适用的统一汽车行业的质量技术体系。国 内外各整车厂均已要求其供应商进行IATF 16949 认证，以 确保其供应商产品质量稳定和技术稳定性
IS0 14001	指	ISO 14001 是环境管理体系认证的代号，是由国际标准化组 织制订的环境管理体系标准
安通林	指	安通林集团及其下属控制主体，英文简称GRUPO ANTOLIN，集团总部位于西班牙，为全球最大的汽车内饰 件生产商之一和全球最大的顶篷供应商之一

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斯凯孚	指	斯凯孚集团及其下属控制主体，英文简称SKF，集团总部位 于瑞典，为全球最大的滚动轴承制造公司之一
广达集团	指	广达电脑股份有限公司及其下属控制主体，一家台湾企业
和硕联合	指	和硕联合科技股份有限公司及其下属控制主体，一家台湾企 业
T公司	指	T 集团公司及其下属控制主体，一家美国电动汽车及能源公 司，为全球领先的新能源汽车制造商
报告期各期、报告期内	指	2023年度、2024 年度
报告期各期末	指	2023年12月31日、2024 年12 月31 日
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后 尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指派韩东哲、 史翌 担任本次苏州骏创汽车科技股份有限公司向 特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

韩东哲先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：西部超导材料科技股份有限公司、 西安铂力特增材技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目，恒拓开源 信息科技股份有限公司、北京中航泰达环保科技股份有限公司、河北润农节水科 技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌项目，北京恒 合信业技术股份有限公司、北京广厦环能科技股份有限公司股票向不特定合格投 资者公开发行并在北交所上市项目，西部超导材料科技股份有限公司非公开发行 项目、引力传媒股份有限公司非公开发行项目，深圳市特发集团有限公司收购北 京海兰信数据科技股份有限公司并购重组项目、北京体育文化产业集团有限公司 （HK:1803）收购北京约顿气膜建筑技术股份有限公司并购重组项目。在保荐业 务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记 录良好。

史翌先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：伟思医疗 IPO、帝尔激光 IPO、 花王股份公开发行可转换债券、同享科技向特定对象发行股票、宏海科技北交 所上市、欧普泰北交所上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为王梦雪，其保荐业务执行情况如下：

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王梦雪女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行委 员会高级经理，曾主持或参与的项目有：浙江星华新材料集团股份有限公司首次 公开发行并在创业板上市项目、浙江亿利达风机股份有限公司非公开发行项目、 苏州骏创汽车科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市 项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公司财务顾问项目。 在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定， 执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括朱远凯、陈显鲁、熊峰、梁子其、 田建斌 ， 上述人员的保荐业务执行情况如下：

朱远凯先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高级副总裁。曾主持或参与的项目有：苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行 并在科创板上市项目，同享（苏州）电子材料科技股份有限公司、常州同惠电子 股份有限公司、南京云创大数据科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开 发行并在精选层挂牌项目，苏州骏创汽车科技股份有限公司、上海华岭集成电路 技术股份有限公司、特瑞斯能源装备股份有限公司、上海欧普泰科技创业股份有 限公司、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 、武汉宏海科技股份有限公司 股票 向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市项目，歌尔股份有限公司、上海风 语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目，上海安诺其集团股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市项目，江苏金刚文化科技集团股份有限公司 债转股项目、万人中盈（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）收购杭州高新橡 塑材料股份有限公司山东发展投资控股集团有限公司收购山东华鹏玻璃股份有 限公司财务顾问项目、济南高新控股集团有限公司收购山东玉龙黄金股份有限公 司财务顾问项目、山东能源集团有限公司改制重组财务顾问项目等。在保荐业务 执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录 良好。

陈显鲁先生：注册会计师，硕士研究生学历。现任中信建投证券投资银行业 务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：同享（苏州）电子材料科技股份

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有限公司、常州同惠电子股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精 选层挂牌项目，苏州骏创汽车科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发 行并在北交所上市项目，苏州浩辰软件股份有限公司首次公开发行并在科创板上 市项目，上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转债项目。在保荐业务执 业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良 好。

熊峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 高 级 经理，曾主持或参与的项目有：特瑞斯能源装备股份有限公司股票向不特定合 格投资者公开发行并在北交所上市项目 、武汉宏海科技股份有限公司股票向不特 定合格投资者公开发行并在北交所上市项目 。在保荐业务执业过程中严格遵守 《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

梁子其先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会 经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规定，执业记录良好。

田建斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员 会经理，曾主持或参与的项目有：武汉宏海科技股份有限公司股票向不特定合 格投资者公开发行并在北交所上市项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证 券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司名称	苏州骏创汽车科技股份有限公司
英文名称	Suzhou Junchuang Auto Technologies Co.,Ltd.
证券简称	骏创科技
证券代码	833533
统一社会信用代码	91320500776445728W
注册资本	100,582,560.00元
法定代表人	沈安居
有限公司成立日期	2005年6月23日

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股份公司成立日期	2015年6月3日
上市日期	2022年5月24日
公司住所	苏州市吴中区木渎镇船坊头路6号
邮政编码	215101
联系电话	0512-65022868
传真	0512-66570981
公司网址	www.szjunchuang.com
电子邮箱	tangmanhong@szjunchuang.com
负责信息披露和投资者关系 的部门	董事会秘书办公室
信息披露负责人	唐满红
信息披露负责人电话	0512-65022868
行业分类	制造业-汽车制造业-汽车零部件及配件制造-汽车零部件及 配件制造（C3670）
主营业务	研发、生产、销售的主要产品为汽车塑料零部件以及配套产 品制造所需要的模具
本次证券发行的类型	向特定对象发行股票

注：因2022 年股权激励计划首次授予部分第二个行权期行权导致公司总股本变化，骏 创科技注册资本变更为 100,582,560.00 元。前述股权激励授予登记等工作已完成，尚需办 理工商变更登记手续等相关事宜。

（二）本次发行前后股权结构

截至 2024 年 12 月31 日 ，本次发行前后股权结构如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	62,622,325	62.26%	72,745,368	65.71%
无限售条件股份	37,960,235	37.74%	37,960,235	34.29%
合计	100,582,560	100.00%	110,705,603	100.00%

上表按照发行 1,012.30 万股计算。本次向特定对象发行股票的数量按照募 集资金总额除以发行价格确定，且不超过 1,012.30 万股（含本数），最终发行 数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价 的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商） 协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间

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发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划 等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应 调整。

鉴于2023 年11 月24 日、2024 年11 月21 日，公司2022 年股权激励计划 第一个和第二个行权期股票期权已行权结束，公司股份由审议本次向特定对象 发行事项的董事会决议公告日的99,360,000 股变更为100,582,560 股。

本次向特定对象发行股票数量由不超过10,000,000 股（含本数）调整为不 超过10,123,043 股（含本数），具体计算过程如下：

调整后本次向特定对象发行股票数量上限=10,000,000 股（调整前上限） *100,582,560/99,360,000=10,123,043 股（取整）

调整后本次向特定对象发行股票数量上限占公司最新总股本的比例为 10.06%，未超过30%。

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、北京 证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个 月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配 股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及 北京证券交易所的有关规定执行。

（三）发行人前十名股东情况

截至 2024 年 12 月31 日 ，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	股东性质	期末持股数	期末持股比例
1	沈安居	境内自然人	56,244,600	55.92%
2	李祥平	境内自然人	3,585,321	3.56%
3	姜伟	境内自然人	3,208,914	3.19%
4	苏州市吴中区创福兴 企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）	境内非国有法人	1,314,000	1.31%

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5	房志明	境内自然人	698,516	0.69%
6	中国工商银行股份有 限公司－易方达北交 所精选两年定期开放 混合型证券投资基金	其他	656,628	0.65%
7	莫美娟	境内自然人	523,000	0.52%
8	范玉金	境内自然人	416,733	0.41%
9	梁景	境内自然人	321,568	0.32%
10	张文凯	境内自然人	289,495	0.29%
合计		-	67,258,775	66.86%

（四）发行人报告期内发行融资情况

截至本发行保荐书出具日，发行人自首次公开发行以来不存在通过配股、增 发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

（五）发行人报告期内现金分红及净资产变化情况

1 、发行人报告期现金分红情况

（1）2024 年度权益分派

2025 年4 月21 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《2024 年度权益分派预案》，拟以公司总股本100,582,560 股为基础，以未分配利润 向全体股东每10 股派发现金红利2.00 元（含税），本次权益分派拟派发现金 红利20,116,512.00 元。

（ 2 ）2024 年半年度权益分派

2024 年 9 月 23 日，公司实施 2024 年半年度权益分派，公司总股本 10,015,110 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次权益 分派共计派发现金红利 10,015,110.00 元。

（ 3 ）2023 年度权益分派

2024 年 5 月 16 日，公司实施 2023 年度权益分派，公司总股本 10,015,110 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次权益 分派共计派发现金红利 10,015,110.00 元。

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（ 4 ）2023 年半年度权益分派

2023 年 9 月 18 日，公司实施 2023 年半年度权益分派，公司总股本为 99,360,000 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元。本次权 益分派共派发现金红利 19,872,000.00 元。

（ 5 ）2022 年度权益分派

2023 年 5 月 31 日，公司实施 2022 年年度权益分派，以公司总股本 55,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股，每 10 股派 5 元人民币现金。本次权益 分派共计转增 44,160,000 股，派发现金红利 27,600,000.00 元。

2 、发行人报告期内净资产变化情况

单位：元

		单位：元
序号	截止日	净资产
1	2022年12月31日	264,758,733.43
2	2023年12月31日	317,352,461.14
3	2024 年12 月31 日	349,264,582.23

（六）最近两年主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
流动资产合计	41,508.58	42,004.87
非流动资产合计	35,787.00	26,586.87
资产总计	77,295.58	68,591.74
流动负债合计	32,296.97	31,409.70
非流动负债合计	10,072.15	5,446.79
负债合计	42,369.12	36,856.49
归属于母公司所有者净资产	35,211.18	31,593.20
少数股东权益	-284.72	142.04
所有者权益合计	34,926.46	31,735.25

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024 年度	2023 年度
营业收入	75,500.10	69,857.11
营业利润	5,656.72	9,911.40
利润总额	5,623.66	9,918.39
净利润	4,666.30	8,675.17
归属于母公司所有者的净利润	5,115.61	8,833.66

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2024 年度	2023 年度
经营活动产生的现金流量净额	9,844.85	7,476.45
投资活动产生的现金流量净额	-10,570.87	-6,366.24
筹资活动产生的现金流量净额	-293.54	186.47
汇率变动对现金及现金等价物的影 响	284.11	-12.99
现金及现金等价物净增加额	-735.46	1,283.70

4 、主要财务指标

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2024 年度	2023 年度
营业收入	75,500.10	69,857.11
毛利率	22.70%	27.52%
归属于上市公司股东的净利润	5,115.61	8,833.66
归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润	5,146.04	8,524.07
加权平均净资产收益率（依据归属于 上市公司股东的净利润计算）	15.28%	30.42%
扣除非经常性损益后加权平均净资 产收益率（归属于上市公司股东的扣 除非经常性损后的净利润计算）	15.37%	29.36%
基本每股收益（元/股）	0.51	0.89
应收账款周转率（次）	3.27	3.08
存货周转率（次）	6.14	6.11
经营活动产生的现金流量净额	9,844.85	7,476.45
每股经营活动产生的现金流量净额	0.98	0.75

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（元/股）
研发投入占营业收入的比例	3.68%	4.00%
项目	2024 年12 月31 日	2023 年12 月31 日
总资产	77,295.58	68,591.74
总负债	42,369.12	36,856.49
归属于上市公司股东净资产	35,211.18	31,593.20
应收账款	21,051.59	22,637.29
预付账款	176.80	313.47
存货	9,568.37	8,217.64
应付账款	14,863.03	13,633.23
归属于上市公司股东的每股净资产	3.51	3.18
资产负债率	54.81%	53.73%
流动比率（倍）	1.29	1.34
速动比率（倍）	0.94	1.04

注：上述主要财务指标计算方法如下：

• 1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• 2、加权平均净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产

• 3、扣除非经常性损益后净资产收益率=扣除非经常性损益后的当期净利润/加权平均净资产

• 4、基本每股收益=当期净利润/加权平均股本（2023 年 5 月进行 2022 年度权益分派，其中 涉及到以资本公积金每 10 股转增 8 股，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定，按调整后的股数重 新计算各比较期间的每股收益）

• 5、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

• 6、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

• 7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

• 8、研发投入占营业收入的比重＝研发投入／营业收入

• 9、每股净资产=净资产/期末总股本

• 10、资产负债率＝总负债／总资产

• 11、流动比率＝流动资产／流动负债

• 12、速动比率＝（流动资产-预付款项-存货-持有待售资产-其他流动资产）／流动负债

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情 况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、北京证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审 批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风 险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规 定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2023 年 9 月 27 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会 审批同意。

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2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对 投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程 中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

2023 年 10 月 8 日至 2023 年 10 月 10 日，投行委质控部对本项目进行了现 场核查；2023 年 10 月 16 日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿 验收申请通过后，2023 年 10 月 16 日，投行委质控部对本项目出具项目质量控 制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委 员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常 运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 10 月 17 日发出本项目内核 会议通知，内核委员会于 2023 年 10 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议 和表决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会以及北京证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《公司法》《证券法》及中国证监会相关法规、北京证券 交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、北京证券交

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易所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形。本次 发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法 投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案 程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披 露。

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第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北京证券 交易所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎 核查，同意推荐骏创科技本次股票向特定对象发行（以下简称“本次发行”）， 履行了相应的内部核查程序并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告［2018］22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业 务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核 查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发 行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券 服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 ［2018］22 号）等规定。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次发行的保荐人。本保荐人遵照诚 实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会及北交所的 相关法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐人对发行人是否符合股票向特定对象发行条件及其他有关规定进行 了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了 评价，对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次发行符合 《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关发行的条件，同意保荐发 行人本次发行。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定、 北京证券交易所业务规则的决策程序，具体如下：

发行人于 2023 年 9 月 8 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关 于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

发行人于 2023 年 9 月 26 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

发行人于 2024 年 8 月 19 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于 提请股东大会延长授权公司董事会全权办理 2023 年度向特定对象发行股票事宜 的议案》《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的 议案》。2024 年 9 月 5 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

经核查，本保荐人认为，发行人已就本次股票向特定对象发行履行了《公司 法》《证券法》、中国证监会和北交所规定的决策程序。

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二、本次发行符合相关法律规定

（一）发行人本次发行符合《公司法》的规定

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价 格均相同，符合 《公司法》第一百四十三条： 股份的发行，实行公平、公正的原 则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

本次向特定对象发行股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公 司法》 第一百四十八条：面额股 股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票 面金额，但不得低于票面金额。

（二）发行人本次发行符合《证券法》的规定

本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证 券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公 开方式。

（三）上市公司是否符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办 法》规定的发行条件

本保荐人依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简 称《注册管理办法》）相关规定，对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发 行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：

1 、本次发行具体方案

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民 币 1.00 元。

（ 2 ）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得北京证券交易所审 核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。

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（ 3 ）发行对象及认购方式

本次发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或 其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以 现金方式认购本次发行的股票。

（ 4 ）现有股东优先认购安排

截至本发行保荐书签署之日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行 对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告 的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。

（ 5 ）定价原则和发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相 应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

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最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证 监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发 行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

（ 6 ）股票发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不 超过 1,012.30 万股（含本数），若按照截至 2025 年 3 月31 日 公司已发行股份 总数测算，占比 10.06% ，未超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在 本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况， 由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间 发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划 等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应 调整。

鉴于2023 年11 月24 日、2024 年11 月21 日，公司2022 年股权激励计划 第一个和第二个行权期股票期权已行权结束，公司股份由审议本次向特定对象 发行事项的董事会决议公告日的99,360,000 股变更为100,582,560 股。

本次向特定对象发行股票数量由不超过10,000,000 股（含本数）调整为不 超过10,123,043 股（含本数），具体计算过程如下：

调整后本次向特定对象发行股票数量上限=10,000,000 股（调整前上限） *100,582,560/99,360,000=10,123,043 股（取整）

调整后本次向特定对象发行股票数量上限占公司最新总股本的比例为 10.06%，未超过30%。

（ 7 ）发行对象关于持有本次向特定对象发行股票的限售安排及自愿锁定的 承诺

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期

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需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得 公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其 规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

（ 8 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。

（ 9 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未 分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（ 10 ）本次向特定对象发行股票募集资金数额及用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除发 行费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目	25,031.00	15,000.00
合计		25,031.00	15,000.00

本项目将通过新建生产用房及相关配套设施，引进注塑机、自动化装配线、 精加工设备等先进的生产设备及配套模具加工设备，进行新能源汽车功能部件等 汽车塑料零部件产品产能建设；同时，项目将建设研发办公用房，用以承载公司 研发总部职能，并通过检测设备增置，持续提升研发能力。

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

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（ 11 ）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

2 、本保荐人对本次发行方案逐条核查情况

（ 1 ）发行人符合《注册管理办法》第九条的规定

保荐人依据《注册管理办法》第九条关于向特定对象发行股票应符合的条件， 对发行人的情况进行逐项核查并确认：

• 1）具备健全且运行良好的组织机构。

• 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

3）最近一年财务会计报告不存在虚假记载，被出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告。

4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

（ 2 ）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

保荐机构依据《注册管理办法》第十条关于不得向特定对象发行股票的情形， 对发行人的情况进行逐项核查并确认不存在下列情形：

1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重 大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众 健康安全等领域的重大违法行为。

2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员 最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。

4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚 未消除。

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5）上市公司利益严重受损的其他情形。

（ 3 ）本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定

发行人主营业务为汽车零部件的研发、生产、销售，主要产品涵盖汽车塑料 零部件、模具等，本次募集资金主要投向骏创科技研发总部和汽车零部件生产项 目，符合国家产业政策要求，本次募集资金投入项目属于投向主业，符合《注册 管理办法》第十五条的相关规定。

（ 4 ）本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规

定

根据发行人第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十四次会议决 议、2023 年第三次临时股东大会决议、第四届董事会第三次会议、第四届监事会 第三次会议和 2024 年第一次临时股东大会，发行人本次发行具体方案、本次募 集资金使用的可行性及其他与本次发行有关的事项已经董事会审议，并已经股东 大会审议批准；独立董事已就本次发行的相关议案内容发表独立意见，监事会已对 董事会编制的募集说明书进行了审核并提出书面审核意见。公司股东大会就本次 发行涉及的发行证券种类和数量、发行方式、发行对象、定价原则及发行价格、 限售安排、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授 权、发行前滚存利润的分配方案等事项予以决议。本次发行审议程序符合《注册管 理办法》第十六条、第十七条及第十八条的规定。

（5）本次发行符合《注册管理办法》第四十四条的规定

《注册管理办法》第四十四条规定：“上市公司向特定对象发行股票的，发 行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。向特定对象 发行股票的定价基准日为发行期首日。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一 的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公 告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关 联方；（二）按照本办法第二十八条规定参与认购的上市公司前十名股东、董事、 监事、高级管理人员及核心员工；（三）通过认购本次发行的股票成为上市公司

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控股股东或实际控制人的投资者；（四）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次发 行在董事会决议中未确定发行对象，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发 行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 /定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），本保荐人认为发行人本次发行 符合《注册管理办法》第四十四条的规定。

（6）符合《注册管理办法》第四十五条相关规定

《注册管理办法》第四十五条第一款规定：“上市公司向特定对象发行股票的， 发行对象属于本办法第四十四条第三款规定以外情形的，上市公司应当以竞价方 式确定发行价格和发行对象。”

《注册管理办法》第四十五条第三款规定：“董事会决议确定部分发行对象的， 确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未 能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

《注册管理办法》第四十五条第四款规定：“上市公司发行证券采用竞价方式 的，上市公司和承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次 发行为竞价发行，本保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十五 条的规定。

（7）符合《注册管理办法》第四十八条相关规定

《注册管理办法》第四十八条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束 之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做 市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为上市公司做市。

发行对象属于本办法第四十四条第三款规定情形的，其认购的股票自发行结 束之日起十二个月内不得转让。法律法规、部门规章对前述股票的限售期另有规

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定的，同时还应当遵守相关规定。”

经核查发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议及相关议案，本次 发行的发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让，本 保荐人认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十八条的规定。

（四）上市公司的公司治理规范性

公司依据《公司法》《证券法》等的规定制定了《公司章程》；公司建立了 股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大 会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决 和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公 司强化内部管理，完善内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理 和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行， 保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上所述，保荐人认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《北京证券 交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 等相关法律法规、业务规则的情形。

（五）关于发行人本次发行是否规范履行信息披露义务的意见

1 、本次发行信息披露具体情况

公司本次发行按照《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行与 承销业务指引》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《北京证券 交易所上市公司证券发行业务办理指南第 2 号——向特定对象发行股票》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 49 号——北京证券交易所上市公司 向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》等规定，履行信息披露义务。 本次发行信息披露具体情况如下：

2023 年 9 月 8 日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关

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于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《前次 募集资金使用情况的专项报告》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023-2025 年）股东分红 回报规划》《2022 年度内部控制自我评价报告》《关于提请公司股东大会授权 公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相 关议案，独立董事出具了对本次董事会相关事项的独立意见。并于 2022 年 9 月 11 日在北交所指定信息披露平台发布了《苏州骏创汽车科技股份有限公司第三 届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-051）等与本次发行相关的 公告。

2023 年 9 月 8 日，发行人召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关 于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《前次 募集资金使用情况的专项报告》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023-2025 年）股东分红 回报规划》《2022 年度内部控制自我评价报告》等关于本次向特定对象发行股 票事项的相关议案；监事会出具了公司本次发行的书面审核意见。并于 2022 年 9 月 11 日在北交所指定信息披露平台发布了《苏州骏创汽车科技股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-052）等与本次发行相 关的公告。

2023 年 9 月 26 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方 案的议案》《关于 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）的议案》 《关于 2023 年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》《关 于 2023 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《前次 募集资金使用情况的专项报告》《关于 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《未来三年（2023-2025 年）股东分红

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回报规划》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发 行股票事宜的议案》等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。并于 2023 年 9 月 27 日在北交所指定信息披露平台发布了《苏州骏创汽车科技股份有限公 司 2023 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-073）等与本次发 行相关的公告。

2023 年 10 月 31 日，公司收到北交所出具的《受理通知书》（DF20231031002）， 北交所经对公司报送的向特定对象发行股票文件进行审核，认为符合《北京证券 交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关要求，并予以受理。同日，公司 公告《关于向特定对象发行股票申请获得北京证券交易所受理的公告》（公告编 号：2023-087）,同时披露了向特定对象发行股票主要申请文件。

2023 年 11 月 10 日，公司收到北交所出具的《关于苏州骏创汽车科技股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》。同日，公司公告《关于 收到北京证券交易所<关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2023-090）。

2023 年 12 月 8 日，因不能在 20 个工作日完成回复，公司公告《关于延期 回复北京证券交易所审核问询函的公告》（公告编号：2023-116）。

2023 年 12 月 14 日，公司公告了《骏创科技及中信建投关于第一轮问询的 回复》等向特定对象发行反馈回复文件。

2023 年 12 月 26 日，因财务数据到期，公司向北交所提交了《苏州骏创汽 车科技股份有限公司关于因财务报告过期中止向特定对象发行股票审查的申请》， 2023 年 12 月 27 日，公司公告了《关于北京证券交易所中止审核公司 2023 年度 向特定对象发行股票的公告》。

2024 年 3 月 28 日，公司收到北交所出具的《关于苏州骏创汽车科技股份有 限公司向特定对象发行股票申请文件的第二轮审核问询函》。同日，公司公告《关 于收到北京证券交易所<关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股 票申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2024-040）。

2024 年 5 月 15 日，公司公告了《骏创科技及中信建投关于第一轮问询的回

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复》（2023 年年报财务数据更新版）《骏创科技及中信建投关于第二轮问询的 回复》等向特定对象发行反馈回复文件。

2024 年 5 月 21 日，公司收到北交所出具的《关于苏州骏创汽车科技股份有 限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》。2024 年 5 月 22 日， 公司公告《关于收到北京证券交易所<关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特 定对象发行股票申请文件的审核问询函>的公告》（公告编号：2024-053）。

2024 年 5 月 21 日，鉴于公司（2023）苏 05 民初 1652 号民事诉讼案件，该 案件目前延期开庭，后续开庭时间暂未明确。公司向北交所提交了《苏州骏创汽 车科技股份有限公司关于诉讼事项中止向特定对象发行股票审查的申请》，2024 年 5 月 22 日，公司公告了《关于北京证券交易所中止审核公司 2023 年度向特定 对象发行股票的公告》（公告编号：2024-052）。

2024 年8 月19 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于提 请股东大会延长授权公司董事会全权办理2023 年度向特定对象发行股票事宜的 议案》《关于延长公司2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议 案》，具体详见公司于2024 年8 月20 日在北京证券交易所官网（www.bse.cn） 披露的《关于延长公司2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授 权有效期的公告》（公告编号：2024-063）。2024 年9 月5 日，公司2024 年第 一次临时股东大会审议通过上述议案。

2024 年11 月1 日，公司在北交所官网披露了《关于北京证券交易所恢复审 核公司向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-078），向北交所申请 恢复审查程序已获批准，并于同日在北交所官网披露了第三轮问询回复的相关 材料。

2025 年1 月23 日，公司向北交所提交了《苏州骏创汽车科技股份有限公司 关于因财务报告过期中止向特定对象发行股票审查的申请》。因募集说明书引 用的财务报告最近一期截止日为2024 年6 月30 日，截至2024 年12 月31 日达 到六个月有效期，已于2024 年12 月27 日申请延长一个月至2025 年1 月31 日， 公司特向北交所申请中止审核，待公司申请文件的财务数据更新完成后再启动 审查程序。北交所已根据相关规定中止审核公司本次向特定对象发行股票。2025

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年1 月27 日，公司在北交所官网披露了《关于北京证券交易所中止审核公司2023 年度向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2025-004）。

2 、关于发行人报告期内是否规范履行信息披露义务的意见

报告期内，公司及其相关责任主体规范履行信息披露义务，不存在因信息披 露违规或违法被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚、被北交所依法采取自 律管理措施或纪律处分的整改情形。

综上，保荐人认为，公司及其相关责任主体在报告期内及本次发行过程中， 规范履行了信息披露义务。

（六）发行人创新发展能力的核查意见

1 、保荐人的核查过程及依据

（1）查阅发行所处行业的法律法规、国家政策文件、行业研究报告等，了 解发行人所处行业的市场规模及发展前景、技术指标、产业模式、行业地位、主 要竞争对手以及技术壁垒；

（2）查阅发行人主要竞争对手的公开信息，分析发行人的行业地位、技术 和业务模式优势及可持续性；

（3）查阅并分析了发行人的专利、技术成果、公司荣誉、核心技术人员简 历等相关资料；

（4）访谈发行人董事长、研发负责人，了解发行人主要技术、产品的发展 过程，以及发行人的核心技术优势以及创新性特征；

（5）查看发行人的核心技术资料、荣誉奖项、行业标准、在研项目、合作 研发等相关内容，分析判断发行人的创新机制和创新能力水平。

2 、发行人创新性特征

（ 1 ）技术创新方面

公司作为高新技术企业，以技术为发展先导，重视技术能力提升，专注于汽 车零部件和模具新产品、新工艺和新技术的研发，通过深耕行业多年，公司聚集

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了大量行业内具有充分从业经验的人员，不断强化自身技术研发创新能力，并实 现技术在现有核心产品中广泛成熟应用。公司现已在双色成型技术、高光免喷漆 成型技术、金属嵌件埋入成型技术、以塑代钢应用产品开发等方面形成核心技术 体系，充分契合汽车行业轻量化、电动化、智能化、美观化等发展趋势，促使产 品在市场中具备较强的竞争优势，强化公司产品盈利能力的确定性。

在汽车塑料零部件方面，公司现有悬架轴承部件系列、天窗控制面板部件系 列、新能源汽车功能部件系列三大产品均应用具有特色的创新技术。

在悬架轴承部件系列方面，公司汽车悬架轴承系列用于麦弗逊汽车悬架结构， 安装于汽车前轮上方，主要功能是实现悬架模块转向时的平稳旋转和释放弹簧的 压紧力矩，坚固、可靠的轴承和密封件有助于麦弗逊悬架系统保持良好的性能。 公司主要利用双色注塑工艺等特色技术为客户生产悬架轴承部件，包括轴承上盖、 下盖、保持架等注塑零部件，产品通过装配后，具备良好的密封性能，可有效防 护外部污染，同时还能实现较高的刚性，因此替代了部分传统的金属轴承部件， 顺应汽车行业“以塑代钢”的轻量化发展趋势。

在天窗控制面板部件系列方面，部分零件根据客户需求采用高光免喷漆成型 工艺，该工艺在模具的设计、加工及注塑过程中对原料及外观检验的控制均有较 高要求，公司通过特殊的模具加工、成型、维护过程，使生产模具表面始终保持 镜面的效果，并且保证产品具备红外线穿透的性能，满足客户部件美观和电子信 号传输的双重需求。

在新能源汽车功能部件系列方面，当前新能源汽车客户对复杂结构件的需求 和要求不断提升，涉及将多样化且具有不同结构特征的零部件进行嵌入和组装， 因此其实现集成过程的难度较大，相较于铝合金制品，公司主要利用模具制造工 艺、嵌件注塑工艺，协同原材料供应商，实现“以塑代钢”，仅需单道注塑工序 便可实现产品的生产过程，具有高效率、低成本、轻重量的显著优势。公司通过 多年的注塑工艺实践，掌握了复杂结构件的成型及组装技术，能够适应新能源汽 车发展形势下的复杂集成化生产需求。

报告期内，公司研发投入占营业收入比例分别为 4.00%、 3.68% ， 2024 年研 发费用下降原因主要为材料费有所下降，扣除材料费之后，研发费用同比增加

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13.85%, 研发强度持续提升。公司本次发行进行新能源汽车功能部件等汽车塑料 零件产品产能建设，对公司技术创新提供进一步验证，亦能为持续加大研发投入 提供保障；同时，本次募集资金部分将用于建设研发办公用房，用以承载公司研 发总部职能，持续提升研发能力，进一步提高公司的技术创新能力。

（ 2 ）科技成果及转化方面

凭借优秀的研发团队和持续增加的研发投入，公司形成了强大的技术储备并 获得了政府机构的认可，公司内部研发机构被评定为“苏州市企业工程技术研究 中心”。公司作为“高新技术企业”和“江苏省专精特新中小企业”，积极通过 专利申请等方式对创新技术成果予以保护，以巩固提升公司在行业内的竞争地位。 截至 2024 年12 月31 日 ， 公司拥有有效授权专利77 项，其中实用新型专利55 项，发明专利22 项， 覆盖制造模具、工装治具、设备改造、零部件产品等技术 范畴。

基于公司的技术创新及服务能力，公司获得多家全球领先汽车制造企业及零 部件配套企业的逐步认可，并与客户形成了长期稳定的合作关系，服务的客户包 括全球轴承巨头斯凯孚、全球汽车零部件百强企业安通林及安波福、全球领先的 新能源汽车制造商 T 公司、世界五百强企业广达集团及和硕联合，直接或间接服 务的汽车制造商涵盖 T 公司、福特、捷豹路虎、通用、大众等欧美品牌，日产、 丰田等日系品牌，以及吉利等国产自主品牌。

本次发行有望进一步提升公司经营规模，是对公司技术创新的实践，是公司 科技成果转化的最直接体现，同时研发总部建设有望进一步提升公司的研发能力， 创造更多的研发成果，从而进一步强化科技创新与成果转化的良性循环。

3 、保荐人的核查结论

综上，经保荐人核查，公司具备创新特征，在核心技术、产品研发等方面均 取得创新成果，公司的技术创新能力受到市场和行业的充分认可。公司本次发行 是科技创新成果的直接体现，亦有望进一步提升公司的科技创新能力，进而强化 科技创新与成果转化的良性循环。

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（七）本次发行对象或范围是否符合投资者适当性要求

截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定，根据《募集说明书》 本次发行的发行对象具体范围为“本次发行的对象为符合中国证监会及北京证 券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证 券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上 产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主 承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。”因此本次发 行范围符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《北京证券交易所投资者适当 性管理办法》等相关规定。

综上，本保荐人认为，公司本次发行范围符合中国证监会及北京证券交易所 关于投资者适当性的要求。

（八）本次发行对象认购资金来源的合法合规性

截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后， 保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发 表意见。

（九）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审 批、核准或备案等程序

1 、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

公司不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业和外商投资企业，无需 履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

2 、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序

截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后， 保荐机构将对本次发行的发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准 或备案等程序予以核查并说明。

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综上，保荐人认为，发行人无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核 准或备案等程序。待发行对象确定后，保荐人将对本次发行的发行对象是否须履 行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序予以核查并说明。

（十）本次发行定价的合法合规性、合理性

截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后， 保荐机构将对发行对象认购资金来源是否符合相关法律法规、业务规则的规定发 表意见。

1 、关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

发行人 2023 年 9 月 8 日第三届董事会第十九次会议与 2023 年 9 月 26 日 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》 等关于本次向特定对象发行股票事项的相关议案。

以上会议决议均已按规定在北京证券交易所指定信息披露平台发布，公司发 行价格决策程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

2 、关于定价合理性的说明

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日 股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个 交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相 应调整，调整公式如下：

派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证

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监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销 商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发 行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

公司发行价格确定方式符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。

3 、本次发行是否适用《企业会计准则第 11 号 — 股份支付》的说明

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为 获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的 负债的交易。”

（1）发行对象

本次发行的对象的具体范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的合 格投资者。

最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同 意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机 构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。

本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以 现金方式认购本次发行的股票。

（2）发行目的

公司本次发行股票的目的是将所募集资金用于新建生产用房及相关配套设 施，进行新能源汽车功能部件等汽车塑料零部件产品产能建设，同时，项目将建 设研发办公用房，用以承载公司研发总部职能。本次发行不以获取职工、其他方 服务或者以激励为目的。

（3）发行价格

本次发行最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并 经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构 （主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则， 根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

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上述价格系按照市场化方式确定的发行价格，不存在低于公允价格的情况。 综上，本次发行不存在以获取职工和其他方服务的情况，且发行定价采用市 场方式确定的公允价格，不涉及股份支付。

（十一）本次向特定对象发行相关认购协议等法律文件的合法合规性

截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。待发行对象确定后， 保荐人会按照规定对相关事项进行核查，并出具专项核查意见。

（十二）本次发行新增股份限售安排的合法合规性

截至本发行保荐书出具之日，本次发行对象尚未确定。经核查《募集说明书》 等文件，本次发行对象将采取如下限售安排：

本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期 需符合《注册管理办法》和中国证监会、北京证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得 公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍 生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其 规定。限售期届满后的转让按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。

综上，保荐人认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。

（十三）上市公司募集资金情况

1 、发行人募集资金内控及管理制度合法合规性

（ 1 ）募集资金内控及管理制度的建立情况

公司已建立募集资金管理制度，对募集资金实行专项账户存储，并对募集资 金的使用执行更为严格的审批程序，以保证专款专用。

（ 2 ）募集资金专项账户的开立情况

公司第三届董事会第十九次会议与 2023 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事 宜》，授权董事会办理设立本次发行的募集资金专项存储账户。公司将严格按照

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北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项 账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放 非募集资金或用于其他用途。

综上，本保荐人认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《北 京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律法规的规定。

2 、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性

（ 1 ）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过人民币 15,000.00 万元（含本数），扣除发行 费用后，拟全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	骏创科技研发总部和汽车零部件生产项目	25,031.00	15,000.00
合计		25,031.00	15,000.00

若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权主体可根据项 目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（ 2 ）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性

1 ）项目建设的必要性分析

①扩大产品供应能力，强化公司规模效应的需要

受新能源汽车产业的快速发展带动，近年来下游新能源汽车整车厂商的配套 需求不断扩大，推动公司业务规模持续增长，2022 年、2023 年 和2024 年 ，公司 汽车塑料零件系列产品收入增速分别为达到 74.18%、28.28% 和8.43% ，保持较 快发展速度。期间，为满足下游市场需求，公司持续扩大新能源汽车功能部件产 品供应能力，有力保障了客户持续增长的需求，进一步巩固并深化了与客户的合

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作关系。尽管公司通过持续投资不断提高生产能力，但近年来公司产能利用率始 终保持在 80%左右的水平，虽然尚有部分产能利用空间，但如不及时扩大产能， 在客户需求快速增长趋势下，将难以适应下游市场发展；同时，对于生产制造业 企业而言，在一定条件下，随着生产规模的扩大，其销售、管理、研发等费用率 会随之降低。因此，公司通过提升生产能力，发挥规模效应，既能够顺势满足客 户持续扩大的产品需求，也能够有效降低单位产品所需分摊的固定成本，从而降 低产品单位生产成本，提升公司的盈利能力。

本项目将在苏州建设新的生产基地，进一步扩大公司汽车塑料零件产品及其 模具的供应配套能力，产能的扩建有利于公司降低单位生产成本，进一步强化公 司规模效应，为公司进一步抢占市场份额提供必要保障，有利于公司持续健康快 速发展。

②把握行业发展趋势，维系与头部车企合作的需要

从产业发展阶段来看，全球新能源汽车仍处于成长初期，以中国、欧洲和美 国为主的新能源汽车市场具备快速增长的潜力。同时，新能源汽车具有电动化和 智能化属性，对于电子部件的集成应用逐步增多，电子部件间的连接装置应用也 更加广泛，对配套塑料零件产品的材料阻燃属性、耐热抗老化属性、材料低析出 属性、电中性属性等方面提出更多要求。

当前，公司在新能源汽车领域供应的产品品类不断增多，与 T 公司建立了稳 定的合作关系，并积极对国内外主流新能源汽车厂商和新能源汽车零部件厂商进 行开拓，以寻求新的业绩增长点。由于新能源汽车增长势头较好，公司需及时扩 大新能源汽车功能部件产能，以维系与新能源汽车头部企业良好的合作关系；同 时，针对新能源汽车发展趋势，公司也需要通过研发职能强化，顺应新能源车企 的产品配套需求。

本项目将大幅提升公司新能源汽车功能部件的产品供给能力。本项目的实施， 一方面将为公司提供新的业务增长机遇，在新能源汽车快速增长的发展趋势下， 确立该领域汽车零部件供应商的先发优势；另一方面，通过与头部新能源汽车企 业的合作，加强自身技术研发资源配套能力，通过研发总部用房建设及检测设备 增置，有利于强化公司在产品设计研发、生产制造、装配调试等各个环节的能力

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建设，进而巩固并提升公司与新能源汽车头部厂商的合作关系。

③强化客户合作关系，寻求海外市场发展的需要

我国作为汽车产量最大的国家，自改革开放以来经过数十年的发展，已经形 成完备的产业配套能力，无论从零部件质量还是价格方面均具备较强的市场竞争 力。国内部分优质汽车零部件供应企业与国际化汽车制造商已经形成稳定的合作 关系，在其进行全球化汽车制造基地布局的发展契机下，也将能够通过多年的合 作基础在海外市场获得配套其零部件供应的合作机会。公司作为国内优质的汽车 零部件供应商，当前已直接或间接与多家国外汽车品牌形成良好的合作关系，国 际化汽车制造商全球采购的供货模式，为公司立足国内市场、开拓海外市场提供 了良好的机遇，公司有必要顺应下游客户的全球化布局，提高自身产品配套供货 能力，强化与客户的合作关系，寻求与现有及潜在的国际化汽车制造商更多的合 作机会。

本项目将通过新建厂房、引进先进的生产制造设备等方式增强公司对国际化 汽车制造商的服务能力。本项目的实施，将强化公司与国际化汽车制造商的粘性， 有利于公司扩大现有产品的销售范围；同时，通过强化与现有国际化汽车制造商 的合作关系，有利于公司进一步寻求海外市场发展机会，扩大业务覆盖范围。

2 ）项目建设的合理性分析

①公司产能建设合理

公司产能增加主要依托于对新能源汽车市场迅速扩大的需求， 2023 年新能 源汽车持续快速增长，新能源汽车产销分别完成958.7 万辆和949.5 万辆，同 比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9 个百分 点，2024 年新能源汽车产销达1288.8 万辆和1286.6 万辆，分别增长34.43%和 35.50%，连续10 年位居全球第一，中国新能源汽车销量增长势头强劲。 报告期 内，发行人汽车塑料零件系列产品收入增速分别为达到 28.28%、 8.41% ，保持较 快增长。 报告期内， 发行人汽车塑料零部件产能利用率接近 80%，有必要进一步 扩大产能，以适应下游市场的迅速扩大。

为应对未来市场发展需求，发行人持续在现有场地及租赁厂房，增加设备投

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资，扩大生产规模，本次募投项目通过建设生产用房及配套设施，引进注塑机、 自动化装配线、精加工设备等先进的生产设备，进行新能源汽车功能部件等汽车 塑料零件产品产能建设，项目建成后将形成年产汽车塑料零件产品 8,500 万件， 2022 年度，发行人汽车塑料零部件销量达 9,118.58 万件，建设周期 3 年，本次 产能建设顺应下游市场增长趋势，规模合理，同时，项目将建设研发办公用房， 用以承载公司研发总部职能，持续提升研发能力，促进公司发展保持良性循环， 项目建设具有合理性。

②公司项目投资及建设周期合理

本项目总投资金额为 25,031.00 万元，其中土地投资 818.00 万元、建设投资 14,538.00 万元、设备投资 7,940.00 万元及铺底流动资金 1,735.00 万元。

本项目的投资估算情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目	金额	占总投资比例（%）	拟使用募集资金金额
1	土地投资	818.00	3.27%	-
2	建设投资	14,538.00	58.08%	10,000.00
3	设备投资	7,940.00	31.72%	5,000.00
4	铺底流动资金	1,735.00	6.93%	-
5	总投资	25,031.00	100.00%	15,000.00

本项目拟使用募集资金 15,000.00 万元，不包括项目总投资中的土地投资、 铺底流动资金，以及部分建设投资和设备投资。本项目总投资 25,031.00 万元， 拟使用募集资金 15,000.00 万元，不包括董事会前投入的资金。

本项目总建设期为 36 个月，项目于 2023 年 12 月开始建设，预计将于 2026 年 8 月底建设完毕。公司已取得项目建设用地不动产权证书。在募集资金到位前， 公司将利用自有资金先行投入建设。

综上，公司整体投资规模适度，投资结构合理，投资进度适当。

3 ）项目建设的可行性分析

①优质的客户资源，为本项目实施提供消化基础

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公司深耕汽车零部件市场多年，定位服务于汽车行业内领先的客户群体，根 据客户产品需求，向汽车零部件厂商和汽车制造商提供汽车塑料零部件等不同系 列产品。公司依靠技术优势及 IATF16949 体系运行优势，在通过客户供应商评审、 满足技术指标、资质认证、财务实力、现场管理、产品质量、交付周期以及售前 服务、售后保证等要求后，与多家行业头部客户形成了良好的合作关系，目前服 务的客户包括全球轴承巨头斯凯孚、全球汽车零部件百强企业安通林及安波福、 全球领先的新能源汽车制造商 T 公司、世界五百强企业广达电脑及和硕联合科技， 直接或间接服务的汽车制造商涵盖 T 公司、福特、捷豹路虎、通用、大众等欧美 品牌，日产、丰田等日系品牌，以及吉利等国产自主品牌，为本项目产品产能消 化提供客户基础。

随着全球新能源汽车发展趋势的确立，上述汽车终端品牌均在新能源汽车产 品方面进行布局，将对各类以注塑为核心工艺的零部件需求持续扩大，公司有望 通过原有的供应品质，持续拓宽产品覆盖客户；同时，T 公司作为全球新能源汽 车的领先企业，其已成为公司新能源汽车功能部件增长的重要动力，目前公司已 在其功能部件的品类上持续进行拓展，不断加深合作关系，随着 T 公司车型的增 加和换代，以及年度销量的快速增长，将持续对公司新能源汽车功能部件系列产 品形成更大的需求，为本项目扩产的产品产能消化提供了充分的销售保障，并存 在依托该供应关系向其他新能源汽车品牌延伸业务的可能性，未来，公司将继续 布局和完善营销中心、制造中心，拓展更多销售渠道，开发其他主流整车厂商， 同时密切跟进现有客户其他产品需求，以扩大合作范围，为项目实施提供进一步 的销售支持。

②较强的产品优势，为本项目实施提供销售保障

汽车零部件行业经过多年发展，技术和市场已经相对较为成熟，产品质量、 供货及时性和产品丰富程度逐渐成为客户选择供应商的重要考虑因素。尤其对于 行业内知名客户而言，供应商一旦通过合格供应商资质审定，便不会轻易更换。 因此作为上游零部件供应商，需要在保证产品质量的同时，进一步提高产品的丰 富度，以便为客户提供一站式的产品服务。

经过十余年的发展，公司形成了多个产品系列，其中，汽车塑料零部件中的

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新能源汽车功能部件产品系列产品优势突出，其主要应用于新能源汽车三电系统 （电机、电池、电控），为新能源汽车三电系统实现定位、支撑、密封、防尘、 防震以及为其他功能部件提供安装接口，包括各类 PCBA 保护罩、支架及带金属 嵌件的塑料零部件等。由于三电系统是新能源汽车的核心系统，其性能和安全性 对新能源汽车具有重大影响，因此需要具备较强刚性、高精度尺寸和形位公差等 特性的产品配套应用。相较于铝合金制品，公司主要利用模具制造工艺、嵌件注 塑工艺，协同原材料供应商，实现“以塑代钢”，仅需单道注塑工序便可实现产 品的生产过程，具有高效率、低成本、轻重量的显著优势。

公司通过完善的产品系列对多家知名整车厂商提供了配套产品供应，形成了 大量成熟的应用案例，积累了丰富的设计研发和生产供货经验，本项目主要生产 的新能源汽车功能部件产品在市场上取得了较高的知名度和美誉度，生产工艺和 技术水平也处于国内较高水平，获得了广大客户的普遍认可，在新能源汽车零部 件行业具有较高的影响力，为本项目的实施奠定了坚实的销售基础。

③良好的技术实力，为本项目实施提供技术支持

作为高新技术企业，公司一向注重产品技术的开发及应用，并形成以客户需 求为主导，以专案课题研究为辅助的技术开发体系，坚持定位行业前沿技术进行 研发创新，并积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，保持较强的自主创新能 力，持续强化公司在汽车零部件领域的竞争地位。目前，公司已经在技术经验、 技术工艺创新、技术储备等方面形成扎实的基础，为公司技术发展及提升提供了 持续的动力，保障公司技术及工艺能力在行业内保持充分且持续的竞争力，从而 也为本项目的开展奠定坚实的技术工艺基础。

在技术经验方面，公司深耕塑料加工领域十余年，具备较为完善的设计能力， 能够全方位配合客户完成 3D、2D 的设计及解析，并利用先进的设计验证能力提 前向客户展现设计的预期效果，提前知晓并布局技术关键控制点，并通过技术经 验能力为客户的产品设计提供完善意见，从而确保产品能够从图纸高效地转化为 可量产的产品。截至 2024 年12 月31 日 ，公司拥有技术人员 217 人 ，占公司员 工总数的 27.36% ，相较 2022 年末增加 68 人，在公司超过 3 年和 5 年的技术人 员数量分别为 59 人和36 人 ，其中核心技术人员在注塑工艺方面均具有 10 年以

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上的行业经验，为公司生产规模的持续扩大提供必要的人员经验支持。

在技术工艺创新方面，公司紧跟市场动态保持与优质客户的长期稳定合作， 同时加大对新产品的开发，不断优化产品结构，提升新能源汽车功能部件等产品 的技术含量。公司摒弃新能源汽车功能部件传统的铝铸造后再机加工的工艺方式， 无需对每个零件进行 CNC 加工，避免了加工效率低、加工成本高等传统加工方 式的局限性。公司采用模具制造工艺、嵌件注塑工艺，协同原材料供应商，实现 “以塑代钢”，仅需单道注塑工序便可实现产品的生产过程，具有高效率、低成 本、轻重量的显著优势。

技术储备方面，凭借优秀的研发团队和持续增加的研发投入，公司形成了强 大的技术储备并获得了政府机构的认可，公司内部研发机构被评定为“苏州市企 业工程技术研究中心”。公司作为“高新技术企业”和“江苏省专精特新中小企 业”，积极通过专利申请等方式对创新技术成果予以保护，以巩固提升公司在行 业内的竞争地位。 截至2024 年12 月31 日，公司拥有有效授权专利77 项，其中 发明专利22 项， 其余全部为实用新型专利，覆盖制造模具、工装治具、设备改 造、零部件产品等技术范畴，为本项目的实施提供了充分的技术储备保障。

3 、本次募投资金用途的合规性

本次发行募投项目已完成立项、环保等报批事项，已于吴中区木渎镇人民政 府完成项目备案，并取得了江苏省投资项目备案证（备案证号：木政审经发备 〔2023〕79 号）；取得了苏州市生态环境局出具的《骏创科技研发总部和汽车 零部件生产项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2023〕06 第 0085 号）；本 项目也已取得苏州市吴中区发展和改革委员会出具的《关于骏创科技研发总部和 汽车零部件生产项目节能报告的审查意见》（吴发改能〔2023〕5 号）。

综上，本次发行募投资金用途合规。

4 、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况的合法合规性的意见

（ 1 ）报告期内募集资金管理及使用情况

• 1 ）募集资金管理情况

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①实际募集资金金额、资金到位时间

2022 年 4 月 25 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州骏创汽车科 技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可﹝2022﹞ 873 号）核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过 8,600,000 股（含超额 配售选择权）新股，公司于 2022 年 5 月 10 日进行网上、网下股票申购，实际发 行股份数量为 8,600,000 股，发行价格 12.50 元/股，发行募集资金总金额为 107,500,000.00 元。2022 年 5 月 13 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了众环验字（2022） 3310004 号《验资报告》，验证上述资金已全部到位。

②募集资金存放及管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上 市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等 相关规定，以及公司制定的《募集资金管理制度》相关要求，公司已对募集资金 采取了专户存储管理制度，并与中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商 业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

截至 2023 年 3 月 1 日，公司的募集资金已使用完毕，专户将不再使用。公 司已于同日办理完成上述募集资金专户的注销手续。具体详见公司于同日在北京 证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于注销募集资金账户的公告》（公告 编号：2023-007）。

2 ）募集资金的实际使用情况

①募集资金使用情况

截至 2024 年12 月31 日 ，公司本次募集资金使用情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	金额
募集资金总额	10,750.00
减：发行费用（不含税）	1,420.84
其中：已使用募集资金支付发行费用	811.32
自有资金预先支付发行费用	609.52

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募集资金净额	9,329.16
募集资金到账总额（募集资金总额-已使用募集资金支付发行费用）	9,938.68
减：对公账户维护费	0.03
减：置换预先支付款项	2,027.76
其中：汽车零部件扩建技术改造项目	1,285.34
其中：研发中心建设项目	132.91
其中：发行费用	609.52
减：偿还银行贷款	5,100.00
减：补充流动资金项目	2,400.00
减：汽车零部件扩建技术改造项目	356.41
减：研发中心建设项目	59.22
加：利息收入	4.75
减：销户	0.01
等于：募集资金账户余额	-

截至 2023 年 3 月 1 日，公司的募集资金已使用完毕。

②公司募投项目投入情况

截至 2024 年12 月31 日 ，公司募投项目实际投入情况如下：

单位：万元

投资项目	募集前承诺投资 金额	募集后承诺投 资金额(1)	实际投资金额 (2)	投入进度 (3)＝ (2)/(1)
汽车零部件扩建技术 改造项目	5,981.91	1,637.03	1,641.75	100.29%
研发中心建设项目	1,531.57	192.13	192.13	100.00%
补充流动资金项目	2,400.00	2,400.00	2,400.00	100.00%
偿还银行贷款项目	5,100.00	5,100.00	5,100.00	100.00%
合计	15,013.48	9,329.16	9,333.88	-

③变更募投项目的资金使用情况

截至 2024 年12 月31 日 ，公司未发生变更募投项目的情况。

④募投项目先期投入及置换情况

2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八

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次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的议案》，独立董事发表了同意意见，保荐机构出具了专项同意 意见。截至 2022 年 6 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 共计人民币 14,182,405.00 元，拟置换人民币 14,182,405.00 元。截至 2022 年 6 月 24 日，公司已用自筹资金支付的发行费用金额为 6,095,150.95 元（不含税），拟 置换 6,095,150.95 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，上述募集资金置换已经完成。

⑤募集资金进行现金管理情况

截至 2024 年12 月31 日 ，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况。

（ 2 ）关于报告期内发行人募集资金使用合法合规性的意见

综上，本保荐人认为，公司募集资金使用符合《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在违规情形。

（十四）本次向特定对象发行引入资产的合法合规性

根据公司已披露的《募集说明书》，本次发行的所有发行对象均以现金方式 认购本次向特定对象发行的股票。因此本次发行不涉及引入资产情形。

（十五）本次向特定对象发行对上市公司的影响

1 、本次对上市公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金的用途围绕公司主营业务展开，符合国家 相关的产业政策，与公司发展战略及现有主业紧密相关，有利于进一步扩大公司 生产规模，突破产能瓶颈，提高公司盈利水平，增强市场竞争力；此外，通过建 设研发办公用房和增置检测设备，持续提升公司研发能力。

本次募集资金投资项目的实施将发挥规模效应，既能够顺势满足客户持续扩 大的产品需求，也能够有效降低产品单位生产成本，并且通过研发能力夯实持续

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满足客户要求，从而提升公司的盈利能力；同时将为公司提供新的业务增长机遇， 在新能源汽车快速增长的发展趋势下，巩固并提升公司与新能源汽车头部厂商的 合作关系。

2 、本次发行完成后上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略 布局。本次募集资金投资项目用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的主营 业务不会发生重大变化。本次发行不涉及资产或股权认购事项，不会导致公司业 务和资产的整合。

3 、本次发行后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况

公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，本次项目的实施将 有效提高公司生产规模及生产效率，进而提升公司持续经营能力并稳固行业竞争 地位。

本次募集资金到位后，公司净资产、总资产的规模将显著增加。资产负债率 将有所降低，公司财务结构将更加稳健，流动比率及速动比率进一步提高，有利 于提高公司的偿债能力，公司经营抗风险能力得到加强。但由于投资项目存在建 设期，因此短期内公司的净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。从长期来看， 随着项目的逐步投产，公司业务规模将持续扩大，公司盈利能力和市场竞争能力 的增强将带动净资产收益率的提升。

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着 募集资金到位之后项目建设及运营的逐步推进，公司未来投资活动现金流出和经 营活动现金流入将有所增加。

4 、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公 告的发行情况报告书中予以披露。

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5 、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控 制人可能存在的关联交易的情况

本次发行对象尚未确定，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际 控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以 披露。

6 、本次发行引入资产后对公司负债的影响

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，不存在通过本次发 行引入资产以及增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资 产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险 能力进一步加强。

7 、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本发行保荐书签署之日，公司控股股东为沈安居，实际控制人为沈安居、 李祥平夫妇。公司控股股东沈安居持有公司 5,624.46 万股，占总股本比例为 55.92% 。沈安居、李祥平夫妇直接及间接控制公司 6,005.91 万股表决权股份， 占总股本的比例为 59.71% 。

按照本次发行上限 1,012.30 万股测算，本次发行完成后本公司控股股东沈 安居直接持有公司股份比例为 50.81% ，仍为本公司的控股股东，沈安居、李祥 平夫妇直接及间接控制公司表决权比例为 54.25% ，仍为本公司的实际控制人。

因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

8 、本次发行对其他股东权益的影响

本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正 常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展 带来积极影响。本次发行后公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权 益或其他类别股东权益有积极影响。

（十六）保荐人认为应当发表的其他意见

除上述需要核查的情况以外，保荐人不存在发表其他意见的情况。

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三、发行人的主要风险提示

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响 的因素

1 、宏观经济以及下游市场风险

公司主要产品涵盖汽车塑料零部件、模具产品等，在汽车行业中均有广泛应 用。公司业务的发展与汽车行业的发展紧密相关，汽车行业与宏观经济关联度较 高。近年来，由于全球性通货膨胀、国际直接投资活动低迷、国际贸易摩擦等因 素影响，宏观经济出现波动，全球经济增速放缓。如果未来全球宏观经济持续低 迷，将对公司下游汽车行业市场需求造成不利影响，进而影响公司经营业绩。

与此同时，国内汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩 张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车制造商客户及消费者的需 求和偏好也在快速变化和不断提升当中，若公司不能在竞争中持续保持核心技术 领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而进一步加强核心竞争能力，提升市场 份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。

2 、主要客户集中风险

公司的主要客户为国内外知名整车制造商及其一级供应商。报告期各期，公 司向前五名客户销售额占当期营业收入的比例分别为 83.44% 、82.27% ，客户集 中度较高。未来如果主要客户由于自身原因或宏观经济环境的重大不利变化减少 对公司产品的需求或与公司的合作关系发生不利变化，而公司又不能及时拓展其 他新的客户，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

3 、应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款的账面余额分别为 23,928.80 万元、 22,303.13 万元。随着公司营业收入的持续快速增长，公司应收账款规模相应扩大。公司主 要客户为大型汽车零部件一级供应商或整车厂商，经营情况良好、信用风险较低。 但如果上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状 况、经营成果和现金流产生不利影响。

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4 、存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面余额为 8,803.15 万元、 10,221.98 万元，随着 公司业务规模的持续扩大，存货规模逐年提升。公司存货整体周转较快、库龄较 短，同时公司主要客户为大型汽车零部件供应商或整车厂商，订单需求具有一定 的稳定性，且一般能维持其自身及上游供应商的利润空间。但如果未来外部环境 发生较大不利变化，公司产品可能会出现滞销或跌价情形，从而对公司经营业绩 产生不利影响。

5 、出口业务及汇率变动的风险

报告期内，发行人境外销售收入分别为 40,771.28 万元、 50,634.96 万元， 占营业收入的比例分别为 58.36%、 67.07% ，境外销售金额和占比均大幅提升。

近年来，全球市场贸易摩擦不断，贸易保护主义有抬头的趋势。如果公司主 要产品进口国设置贸易壁垒、提高关税征收额度、开展反倾销、反补贴调查或实 行其他贸易保护措施，将可能会造成发行人的境外销售收入下滑，从而对发行人 经营业绩产生不利影响。

公司出口产品主要采用美元进行结算，境外部分客户定价按照美元定价，汇 率波动引起的毛利率变动、汇兑损益变动对公司业绩产生一定影响。如果未来汇 率波动引起毛利率下降以及较大汇率损失，将对公司的经营成果造成一定程度的 不利影响。

6 、原材料价格上涨未能及时传导的风险

公司主要原材料为改性塑料粒子（PP、PC、PA66 等）、各类钢材等。受原 油及相关化工产品等大宗商品价格因素影响较大，其价格变动对公司生产成本的 影响较大。如果未来原油价格、钢材价格或其他相关化工产品价格在持续上涨时， 虽然公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格，但调整 存在滞后的可能性，因此上游行业产品价格的波动会在一定程度上对公司产品的 毛利率造成影响。如上游原材料价格上涨而公司的产品销售价格未能及时进行调 整，则会对公司的经营业绩产生不利影响。

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7 、高级管理人员和技术人才流失风险

公司所属细分行业为汽车零部件行业，主要产品为汽车塑料零部件、模具产 品等。通过长期技术积累，公司在产品同步设计、工艺制程开发、模具研发制造、 精密注塑成型、产品装配集成等方面拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素 质较高的技术人员和高级管理人员，使公司在新产品开发、生产工艺优化方面形 成了独有的竞争优势。然而，随着汽车零部件行业竞争的日趋激烈，国内同行业 对此类人才需求日益增强。如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够 完善，公司可能会出现高级管理人员、技术人员流失的情形，将对公司的生产经 营造成不利影响。

8 、实际控制人不当控制的风险

截至 2024 年 12 月末，沈安居、李祥平夫妇直接持有公司 59.66%的股权， 通过创福兴间接控制 1.31%公司股权，公司的实际控制人沈安居、李祥平合计控 制公司 60.97%的表决权。如果公司实际控制人通过行使表决权等方式，对公司 经营及财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能导致公司 存在实际控制人利用控制地位损害中小股东利益的风险。

9 、出售子公司无锡沃德产生的借款坏账风险

2022 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司出售资产的议案》，本议案无需提交股东大会审议，出售后公司不再持有 无锡沃德的股权。无锡沃德就累计向公司的借款本金 1,975.37 万元及对应的尚未 支付的借款利息 252.65 万元与公司达成还款协议。2023 年 11 月 28 日，公司召 开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司与前子公司无锡沃德关联 交易的议案》，无锡沃德拟向无锡德创汽车零部件有限公司出售其全部业务、资 产和负债。无锡沃德所欠公司的借款本金和利息，随之转移至无锡德创承继。基 于审慎原则，应当将其作为信用风险显著不同的金融资产单项评估风险，单项计 提坏账。截至 2024 年12 月31 日 ，针对该笔借款的坏账准备具体计提方法如下： 对其中无担保的 60%债权部分全额计提坏账，计提的坏账准备金额为 1,153.96 万元；由无锡沃德小股东提供担保的 40%债权部分，将其作为信用风险组合，按 账龄计提，计提的坏账准备金额为 217.14 万元，合计计提坏账准备金额为

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1,371.09 万元。如果债务人未能如期履约偿还，将对公司产生不利影响。

10 、境外子公司经营风险

为积极拓展海外市场，整合国际资源，更好服务海外本土客户，公司在美国、 新加坡设立了子公司。

由于国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局等因素较为复杂 多变，且司法体系、商业环境等方面与国内存在诸多差异，未来公司可能面临因 海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。

11 、销售不及预期的风险

报告期内，公司主要大客户有 T 公司、广达集团、和硕联合、斯凯孚和安通 林等汽车行业知名厂商。尽管公司紧跟市场动态保持与优质客户的长期稳定合作， 同时也加大了对新客户新产品的开发，不断优化客户结构，但是如果终端客户需 求下滑或指定其他供应商，将导致公司在大客户的供应链体系中市场份额下降， 公司可能面临销售不及预期的风险。

12 、涉诉风险

2024 年 3 月 7 日，公司收到江苏省苏州市中级人民法院的应诉通知书（民 事诉讼案号：（2023）苏 05 民初 1652 号），公司实际控制人沈安居、公司及子 公司骏创模具作为被告方，此外还有其他 7 名被告，被慕贝尔汽车部件(太仓)有 限公司提起民事诉讼，详见公司于 2024 年 3 月 11 日披露的《涉及诉讼公告》 （2024-006），诉讼标的金额达 3,734.56 万元，原告方在诉讼过程中将诉讼标的 变更为 3,754.56 万元。 2024 年11 月25 日，江苏省苏州市中级人民法院作出 “（2023）苏05 民初1652 号”《民事判决书》，原告以及被告均向江苏省高 级人民法院提起上诉。2024 年12 月23 日，公司及相关上诉方收到江苏省高级 人民法院的立案受理通知。详见公司于2024 年11 月29 日、2024 年12 月24 日 披露的《涉及诉讼进展公告》（2024-084）及《涉及诉讼进展公告》（2024-088）。 该民事诉讼案件系由公司前子公司无锡沃德员工陆晓峰、于臣、韩玉磊侵犯商业 秘密刑事案衍生，该刑事案件判决已生效，认定三名员工存在刑事责任，明确无 锡沃德不构成单位犯罪，虽然实际控制人沈安居已出具代为承担上述民事诉讼案

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件可能对公司及骏创模具造成的损失的承诺，一旦法院认定公司或子公司骏创模 具需要承担损失，相关诉讼损失需记入营业外支出，由于实际控制人代为承担金 额需记入公司资本公积，虽然公司净资产不会变化，不利判决仍会对公司净利润 造成负面影响。

2024 年7 月1 日，公司及子公司骏创北美、孙公司骏创墨西哥作为申请人， 向JAMS（美国司法仲裁调解服务有限公司）对Magnum Technologies de Mexico S.A. de C.V.（以下简称“Magnum”）及其负责人Lalit Verma 提起仲裁及索 赔，要求其支付补偿性赔偿金（不得少于3,300 万美元）、惩罚性赔偿金，以 及三倍损害赔偿和合理的律师费等。详见公司于2024 年7 月8 日披露的《涉及 仲裁公告》（2024-054）。2024 年11 月13 日， 本诉被申请人Magnum 作为反 诉申请人提起反诉及索赔，要求反诉被申请人（司及子公司骏创北美、孙公司 骏创墨西哥、沈安居、Daiping Chen）支付包括不限于实际损害、律师费等（约 3,500 万美元），详见公司于2024 年11 月19 日披露的《涉及仲裁进展公告》 （2024-082）。2025 年2 月 21 日，JAMS 出具《索赔人紧急救济请求和动议的 最终裁定》，对“临时紧急宣告性救济”做出了最终裁定，本次仲裁的紧急救济 请求已得到最终裁决，接下来将进入案件的主仲裁阶段，以解决公司的索赔等仲 裁请求。如果出现仲裁最终裁定结果不利于公司的情形，可能给公司造成财产损 失。

（二）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因

素

1 、募投项目新增产能无法消化的风险

公司募集资金投资项目设计产能为年产汽车塑料零部件产品 8,500 万件，较 2023 年度自产产量增加一倍左右，新增产能较多。2024 年，公司主要客户 T 公 司因主导车型全球扩张带来的增长潮接近尾声，预计给其带来下一个增长大潮的 下一代平台汽车尚未推出，导致 T 公司 2024 年汽车销售增长出现放缓；与此同 时，新能源汽车市场竞争更加激烈，汽车零部件企业的竞争程度亦随之增加。公 司在制定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、 公司发展战略、市场竞争格局变化等因素，2024 年，公司积极获取新零件订单，

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抓住 T 公司新车型以及储能业务增长的机会，相关业务增长对业绩提供了一定的 支撑，同时公司在开拓新客户、新业务方面也取得了一定进展。在项目实施及后 续经营过程中，若市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不利变化，公司将存在 产能利用率不足、募投项目新增产能无法消化的风险，进而将直接影响本次募集 资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

2 、募集资金投资项目实施风险

公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场 环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研 究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的 变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会 对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募 集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资 金投资项目的预期效益带来较大影响。

3 、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行的募投项目从规划、建设、达产至产生效益需经历一个完整的投产 周期，预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导 致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（三）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1 、审批风险

本次向特定对象发行已经公司董事会审议通过，尚需经股东大会审议通过， 并经北京证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等 审批事项的结果存在不确定性。

2 、发行风险

由于本次发行为符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到 证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多 种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。

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四、发行人的发展前景评价

（一）发行人所处行业的发展前景及市场需求

汽车组织（OICA）的数据显示，2021 年度，全球汽车产、销量分别约为 8,014.60 万辆、8,268.48 万辆，同比有所增长，2022 年汽车销量微幅下跌，基本 与上年度销量持平。根据期刊《汽车纵横》数据，2023 年全球汽车销量为 8,700 万辆，出现较大回升。未来，随着全球更多地区经济的恢复，将推动全球汽车行 业复苏，汽车零部件市场的需求将进一步扩大。

随着环保问题日渐突出，在政府政策及新能源技术进步的推动下，近年来新 能源汽车市场取得了快速发展，新能源汽车市场销量呈现上涨态势。据中国汽车 工业协会统计显示，2022 年我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%，连续 8 年保持全球第一，中 国新能源汽车销量增长势头强劲。2023 年国内新能源汽车产销进一步增长至 958.7 万辆和 949.5 万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%。 2024 年国内新能源汽 车产销量分别为1,288.8 万辆和1,286.6 万辆，同比分别增长34.43%和35.50%， 市场占有率达到40.9%。与此同时，据CleanTechnica 数据，2024 年全球新能 源车销售量约1,724.16 万辆，年增21.42%。

在我国汽车销量下行的背景下，国家积极通过政策手段促进汽车市场消费， 逐步扭转汽车行业下滑态势。2022 年 5 月 16 日，工业和信息化部等四部门联合 发布《关于开展 2022 新能源汽车下乡活动的通知》，促进新能源汽车在农村销 售；2023 年 6 月 19 日，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延 续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，进一步降低汽车购置成本； 2023 年 8 月 25 日，工业和信息化部等七部门联合印发《汽车行业稳增长工作方 — 案（2023 2024 年）》，提出力争 2023 年实现全年汽车销量 2,700 万辆左右， 同比增长约 3%，其中新能源汽车销量 900 万辆左右，同比增长约 30%，汽车制 造业增加值同比增长 5%左右。2024 年，汽车行业运行保持在合理区间，产业发 展质量效益进一步提升。上述相关政策的出台，将逐步推动汽车产品消费释放， 有利于汽车产业再次向增长方向发展。

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中国汽车工业年鉴显示，近年来我国汽车零部件全产品主营业务收入规模均 保持较高水平，作为近年来低点的 2020 年度，收入规模达 3.75 万亿元，2021 年 度重拾增长，收入规模达 4.08 万亿元，市场空间巨大。根据海关总署数据，2023 年中国汽车零配件出口金额为 877 亿美元，相比 2022 年同期增长了 72 亿美元， 同比增长 9.0%； 2024 年中国汽车零配件出口金额为934 亿美元，相比2022 年 同期增长了57 亿美元，同比增长6.58% 。随着环保问题和能源问题日益凸显， 低碳经济和节能减排的号召相继被提出。以塑料零部件为代表的轻量化零部件以 其较低的密度和优质的性能特征，逐渐替代传统的金属零部件，在汽车零部件中 的应用比例不断上升，“以塑代钢”已经成为了汽车零部件行业转型升级的重要 方向。

（二）发行人的竞争优势

公司自成立以来，一直不断聚集行业内优秀人才，结合客户产品开发及生产 制造需求，持续强化自身能力建设，构建从研发端到制造端的一体化业务技术能 力，从而在业务流程中的各个环节实现效率的提升，完成客户需求的快速响应， 并实现各流程的高效协同，有效规避产品制造过程中的问题发生；随着一体化能 力的建立，公司技术研发能力也得到不断强化，在悬架轴承部件系列、天窗控制 面板部件系列、新能源汽车功能部件系列等产品方面形成技术优势，推动公司产 品品质持续提升，并获得行业内诸多领先客户的认可，进而强化公司产品盈利能 力，促使公司进一步提升技术能力、改善产品质量，实现优势的良性循环发展。

综上，在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景 良好。

五、审计截止日后主要经营状况的核查情况

保荐人关注了发行人审计截止日后主要经营状况、生产经营的内外部环境是 否发生重大变化，并对 2025 年第一季度、美国加征关税的影响、 发行人的生产 经营情况进行了核查。经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人经营情况正常， 产业政策、进出口业务、税收政策、行业市场环境、公司经营模式、竞争优势、 销售采购、主要客户与供应商未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大

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影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故，未发生其他可能影响投资者判断 的重大事项。

六、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次发行的保荐人。中信建投证券本着 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题 和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关 事项严格履行了内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持，并已通过保荐人 内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关发行 股票的条件；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投 证券同意作为发行人本次发行的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州骏创汽车科技股份有限 公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

王梦雪 保荐代表人签名： 韩东哲 史翌 保荐业务部门负责人签名： 赵 鑫 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 总经理签名： 金剑华 法定代表人/董事长签名： 刘 成 中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权韩东哲、史翌为苏州骏创汽车科技股份有限公司向特 定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人签名：

韩东哲 史翌

法定代表人/董事长签名：

刘 成

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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附件二：

关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明

中信建投证券股份有限公司就担任苏州骏创汽车科技股份有限 公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人韩东哲、史翌的相关情况 作出如下说明与承诺：保荐代表人韩东哲、史翌品行良好、具备组织 实施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财 务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐 相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受 到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处 罚、重大行政监管措施。

保荐 代表人		在审企业情况 （不含本项目）
	注册时间
韩东哲	2019-09-12	主板0 家
		创业板0 家
		科创板0 家
		北交所上市1 家 朝阳金达钛业股份有限公司北交所上市项目

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	承诺事项	最近3年内是否有过违规记录，包括 被中国证监会采取过监管措施、受到 过证券交易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分	否
	承诺事项	最近3年内是否曾担任过已完成的 首发、再融资项目签字保荐代表人	是 北京广厦环能科技股份有 限公司向不特定合格投资 者公开发行股票并在北交 所上市项目于2023 年12 月在北交所上市
保荐 代表人		在审企业情况 （不含本项目）
	注册时间
史翌	2023-11-27	主板0 家
		创业板0 家
		科创板0 家
		北交所上市0 家
	承诺事项	最近3年内是否有过违规记录，包括 被中国证监会采取过监管措施、受到 过证券交易所公开谴责或中国证券 业协会自律处分	否

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苏州骏创汽车科技股份有限公司 发行保荐书

		承诺事项	最近3年内是否曾担任过已完成的 首发、再融资项目签字保荐代表人	是 上海欧普泰科技创业股份 有限公司向不特定合格投 资者公开发行股票并在北 交所上市项目于2022 年12 月在北交所上市 武汉宏海科技股份有限公 司向不特定合格投资者公 开发行股票并在北交所上 市项目于2025 年2 月在北 交所上市

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年 月 日

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