晟楠科技 — Governance Information 2025

Sep 14, 2025

证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2025-074

江苏晟楠电子科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 15 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定或修订公司部分内 部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 4.09《关于修订〈对外担保 管理制度〉的议案》，议案表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议 案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

为维护投资者的利益，规范江苏晟楠电子科技股份有限公司（以 下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定 地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法 典》（以下简称“《民法典》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《 江苏

晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保行为指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履 行债务或者承担责任的行为。包括公司对控股子公司的担保。

本制度所述对外担保形式包括保证、抵押、质押、留置和定金。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

公司及公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保 总额与公司的子公司对外担保总额之和。

第三条 公司对外担保实行统一管理原则，未经公司批准，公司的子公司 不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公 司的子公司对外担保比照本制度履行董事会、股东会审议程序。公司的子公 司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息 披露义务。

第四条 公司对外担保应当遵循慎重、合法、平等、互利、自愿、诚信、 安全的原则，严格控制担保风险。

第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保 行为，必须按程序经公司董事会或者股东会审议批准。未经公司董事会或者 股东会的批准、授权，公司不得对外提供担保。

第六条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被 担保人应当向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书 至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应 当包括：

（一）基本工商资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份 证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同

（五）对外担保明细表、资产抵押/质押明细表；

（六）申请担保人提供反担保（如有）的条件和相关资料；

（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为需要的其他重要资料。

第八条 公司财务部负责对被担保人提供的基本资料进行审查，经财务总 监审定后提交至董事会或股东会。

第九条 董事会或股东会根据财务总监提供的有关资料，认真审核担保 申请人的资信情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保：

（一）公司成立不符合国家法律或国家产业政策的；

• （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（三）公司曾为其担保，发生债务逾期等情况的；

• （四）经营状况已经或将要恶化，可能不能清偿债务的；

（五）有不良信用记录的；

（六）未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，不得少于 担保的数额。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转 让的财产的，不得为其担保。

第十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事 会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过上市公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

（六）中国证监会、北京证券交易或者《公司章程》规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过 后及时披露，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控 股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可 以豁免适用本制度第十一条第二款第（一）至（三）项的规定。公司应当在年 度报告和中期报告中汇总披露前述担保。

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在北京证券 交易所指定信息披露平台上及时披露。

经公司股东会或董事会审议通过，公司董事长或经授权的其他 人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署书面担保合同。公司对外 担保必须订立书面的担保合同，合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的 内容。担保合同中应当至少明确以下条款：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期间；

（六）各方权利、义务及违约责任；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，特 别是及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责 任人应当到有关登记机关办理担保登记。

公司应加强担保合同的管理，公司财务部应当妥善管理担保合 同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对 ，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。公司在合同 管理过程中发现未经董事会或股东会审议批准的异常担保合同的，应当及时 向董事会及北京证券交易所报告并公告。

担保期间，财务部应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质 押财产变化的跟踪监察工作，应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最 近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生 产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立 相关财务档案，定期向董事会报告。在被担保企业债务到期前一个月，财务 部应向被担保企业发出催其还款通知单。

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应在债务到期后的十个工 作日内，由财务部执行反担保措施。

在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤消、破产、清算等情况时， 公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更，公司不 再承担担保责任。担保合同另有约定的，按照约定执行。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

公司应按照《证券法》《上市规则》等有关规定认真履行对 外担保情况的信息披露义务。董事会秘书负责有关公司担保披露信息的保 密、保存、管理、登记工作。

参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有义务及时就对外担保 的情况向公司董事会秘书做出报告，并提供信息披露所需的文件资料。 公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履 行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形 时，公司应当自上述事实发生之日起及时披露。

公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披 露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信 息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将 自行承担由此引致的法律责任。

公司董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文 件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依 法承担连带责任。

本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理 人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造 成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章 、规范性文件和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的有关 法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的 规定相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的 《公司章程》的规定执行，并应及时修订，报股东会审议通过。

除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中 该等术语的含义相同。本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数 ；“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

本制度由董事会拟定、修改、解释，经公司股东会审议通过 之日起生效实施。

江苏晟楠电子科技股份有限公司 董事会 2025 年 9 月 15 日