晟楠科技 — Governance Information 2024

Apr 22, 2024

证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2024-044

江苏晟楠电子科技股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

为了进一步规范江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配 的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》等有关法律、 法规、部门规章、规范性文件和《 江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，决策公司利润 分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、 股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。

公司应重视投资者特别是中小投资者的权益，制定持续、稳定的 利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列 顺序分配：

（一） 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

（二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。

（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

（五） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司的利润分配形式为：现金、股票、现金与股票相结合或者法律法 规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润 分配。

（三）利润分配的间隔：公司根据当年盈利情况，满足分红条件的，进行分 红。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期分红。

（四）利润分配的决策机制

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定利润分配预案， 经董事会全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意、监事会全体监 事过半数同意后提交股东大会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。股东大会对利润分配方案进行审议时，利润分配方案应由出席股东 大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。如股东大会审议发放 股票股利或以公积金转增股本的方案的，需经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（五）现金分红的条件和比例：

1、现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值；

（2）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司累计可供分配利润为正值；

（5）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出。

• 2、现金分红的比例原则上不少于当年度实现的可分配利润的10%。

（六）股票股利的条件：如公司快速增长，董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东的整体利益，可以提出股票股利分配预案进行审议。采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理， 即现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

（八）利润分配政策的调整：公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分 配政策。公司因行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或 者根据外部经营环境发生重大变化而确有必要对《公司章程》确定的利润分配政 策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后， 履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（九）当公司存在以下任一情形的 ，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见；

2、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；

• 3、最近一个会计年度经营性现金流为负；

• 4、公司认为不适宜利润分配的其他情况。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司进行送红股与公积金转增股本的，应当符合法律法规、《企业会 计准则》及《公司章程》等有关规定。公司披露高比例送转股份（以下简称“高 送转”）方案，股份送转比例应当与业绩增长相匹配，不得利用高送转方案配合 股东减持或限售股解禁，不得利用高送转方案从事内幕交易、市场操纵等违法违 规行为。

本制度所称高送转，是指公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或 者超过五股。

监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行 相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行 现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

董事会在决策和形成利润分配预案时， 应详细记录管理层建议、 参 会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容， 并形成书面记录作为公司 档 案妥善保存。

公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案 后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 或公司董事会根据年度股东大 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司权益分派方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润 的100%，且达到或者超过当期末未分配利润的50%的，公司应当同时披露是否影 响偿债能力、过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二 个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。

公司存在下列情形之一的，应当根据公司盈利能力、融资能力及其成本、 偿债能力及现金流等情况披露现金分红方案的合理性，是否导致公司营运资金 不足或者影响公司正常生产经营：

（一）最近一个会计年度的财务会计报告被出具非无保留意见的审计报告 或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，且实施 现金分红的；

（二）报告期末资产负债率超过80%且当期经营活动产生的现金流量净额为 负，现金分红金额超过当期净利润50%的。

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投 资者回报水平拟采取的举措等；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益

是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。

公司审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项时， 对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过程 中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单 及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本 方案泄露。

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定为准；本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、 部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时， 按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的规 定执行，并应及时修订，报股东大会审议通过。

本制度由董事会拟定、修改、解释，经公司股东大会审议通过之 日起生效实施。

江苏晟楠电子科技股份有限公司

董事会 2024 年 4 月 23 日