晟楠科技 — Governance Information 2024

Apr 22, 2024

证券代码：837006 证券简称：晟楠科技 公告编号：2024-037

江苏晟楠电子科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2024 年 4 月 19 日第三届董事会第六次会议审议通过，无需提 交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏晟楠电子科技股份有限公司

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司独立董事管 理办法》以及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第1号——独立董事》等有关法律、法规、部门规章、规范 性文件和《 江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会董事会下设专门工作机构，主要负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定及审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第二章 委员会组成

第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

第四条 薪酬与考核委员会经董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举产生，报董事会批准。

第六条 薪酬与考核委员会委员与同届董事会董事的任期一致，委员任期届 满，连选可以连任，但是独立董事连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再 担任董事，自动失去委员资格。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于三名时，公 司董事会应尽快选举补足委员人数。

第七条 公司董事会办公室为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪 酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织等。公司人力资源部门为薪酬与考核 委员会提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资 料，并向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限如下：

（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）根据董事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平，审查薪酬计划或方案；

（三）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议；

（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提 出建议；

（六）就法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项 向董事会提出建议；

（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（八）董事会授权委托的其他事宜。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 薪酬与考核委员会提出的董事薪酬计划，应当经董事会同意后提交 股东大会审议。薪酬与考核委员会提出的高级管理人员的薪酬计划应当提交董事 会审议。

第四章 决策程序

第十条 公司董事会办公室、人力资源部及其他相关部门应当根据薪酬与考 核委员会要求，提供以下全部或部分书面资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

• （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

• （四）董事及高级管理人员的业务创新能力、创收能力、经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬规划和分配方式的有关测算依据。

第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序按下列规定办

理：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评

价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事会及高级管理人员 的薪酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议为不定期会议，可以根据实际工作需要决 定召开会议。会议由主任委员主持。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应有 2/3 以上的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会的独立董事委员应当积极参加并亲自出席委员会会议，因 故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托委员 会其他独立董事委员代为出席。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开 3 日前发出会议通知。经薪 酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、邮件或其 他快捷方式进行通知。

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人 员。

第十五条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人 员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专 业意见，费用由公司支付。

第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为：填写书面记名的表决票，并 由参会委员在会议决议上签名。临时会议可以采取通讯表决方式。每名委员有一 票表决权。

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应予以回 避。

第十八条 薪酬与考核委员会委员应依据其自身判断，明确、独立地发表意 见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各

项不同意见并作说明。

第十九条 薪酬与考核委员会会议作出的决议应当经全体委员的过半数通 过。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当 在会议记录上签名，独立董事委员的意见应当在会议记录中载明。

薪酬与考核委员会会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形 式报告董事会。

第二十二条 出席会议的薪酬与考核委员及列席薪酬与考核委员会会议的人 员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规 范性文件和《公司章程》的规定为准；本议事规则如与国家日后颁布的有关法律、 法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触 时，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和修改后的《公司章程》的 规定执行，并应及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条 本议事规则由董事会拟定、修改、解释，经公司董事会审议通 过之日起生效实施。

江苏晟楠电子科技股份有限公司

董事会 2024 年 4 月 23 日