九菱科技 — Board/Management Information 2026

Mar 30, 2026

证券代码：920505 证券简称：九菱科技 公告编号：2026-027

荆州九菱科技股份有限公司

2025 年度独立董事述职报告（江明炎）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

本人作为荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指 引第 1 号—独立董事》及《公司章程》等有关规定，认真、忠实、勤勉地履行独 立董事职责，审慎地行使公司所赋予的权利，切实维护公司和股东特别是中小股 东的利益。现将本人 2025 年履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

本人江明炎，男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历。1983年9月至1992年6月就职于江陵县法律顾问处；1992年6月至1994年6月就 职于荆州镇法律服务所；1994年6月至2017年4月就职于湖北蓝宇律师事务所，任 主任；2017年4月至今就职于湖北旻韬律师事务所，任主任。2024 年 12 月至今， 任公司独立董事。第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、审计委 员会委员、提名委员会委员。

2025年度，本人任职符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理 办法》及北京证券交易所《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独 立董事》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年度，我积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，本着勤勉尽责

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的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。

2025年度，公司共召开董事会会议10次，股东会会议4次，本人出席会议情

况如下：

独董姓 名	应出席董 事会次数	现场出席 董事会次 数	以通讯方 式出席董 事会次数	委托出席 董事会次 数	缺席董 事会次 数	是否连 续2次未 亲自参 加董事 会会议	出席股 东会次 数
江明炎	10	7	2	1	0	否	3

本人对 2025 年公司历次董事会审议的议案均投出赞成票（回避表决事项除 外），无反对、弃权的情况。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开均符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了规范的审批程序，合法有 效，议案均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1 、参与董事会专门委员会工作情况

2025年度，公司共召开6次董事会审计委员会会议、3次董事会薪酬与考核委 员会会议。报告期内，本人积极出席董事会审计委员会会议、董事会薪酬与考核 委员会会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，对会议涉及的相关议案认 真审议并提出合理建议。相关会议出席情况如下：

会议名称	出席次数	委托出席次数	出席方式	投票情况
董事会审计委 员会会议	6	0	现场或视频通 讯、委托出席	均为同意票
董事会薪酬与 考核委员会	3	0	现场或视频通讯	均为同意票

2 、参与独立董事专门会议工作情况

2025年度，公司共召开3次独立董事专门会议。报告期内，本人积极出席独 立董事专门会议，切实履行独立董事职责，规范公司运作，对会议涉及的相关议 案认真审议并提出合理建议。相关会议出席情况如下：

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会议名称	出席次数	委托出席次数	出席方式	投票情况
独立董事专门 会议	3	0	现场或视频 通讯	均为同意票

（三）行使独立董事职权的情况

• 1 、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七

条、第二十八条所列事项进行审议

序 号	《上市 公司独 立董事 管理办 法》条 款	审议议案	会议名称	召开时间
1	第二十 三条	《关于预计2025 年日常性关联 交易的议案》	第三届董事会独立董事专门 会议2025年第一次会议	2025年1月 9日
			第三届董事会第二次会议	2025年1月 9日
2	第二十 六条 （一）	《关于2024 年年度报告及年度 报告摘要的议案》《关于公司 2024 年度内部控制评价报告及 内部控制审计报告的议案》	第三届董事会审计委员会 2025年第二次会议	2025年4月 21日
			第三届董事会第四次会议	2025年4月 21日
		《关于2025 年第一季度报告的 议案》	第三届董事会审计委员会 2025年第三次会议	2025年4月 28日
			第三届董事会第五次会议	2025年4月 28日
		《关于2025 年半年度报告及报 告摘要的议案》	第三届董事会审计委员会 2025年第四次会议	2025年8月 25日
			第三届董事会第八次会议	2025年8月 25日

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		《关于2025 年第三季度报告的 议案》	第三届董事会审计委员会 2025年第五次会议	2025年10 月28日
			第三届董事会第九次会议	2025年10 月28日
3	第二十 六条 （二）	《关于拟续聘2025 年度会计师 事务所的议案》	第三届董事会审计委员会 2025年第二次会议	2025年4月 21日
			第三届董事会第四次会议	2025年4月 21日
4	第二十 八条 （一）	《关于公司2025 年度董事、高 级管理人员薪酬方案的议案》	第三届董事会第四次会议	2025年4月 21日
			第三届董事会薪酬与考核委 员会2025年第一次会议	2025年4月 21日
		《关于制定及修订公司部分内 部管理制度的议案》	第三届董事会第七次会议	2025年6月 20日
5	第二十 八条 （二）	《关于公司<2025 年股权激励计 划（草案）>的议案》《关于公 司<2025 年股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于拟 认定公司核心员工的议案》《关 于公司<2025 年股权激励计划授 予的激励对象名单>的议案》《关 于公司与激励对象签署限制性 股票授予协议书的议案》《关于 提请公司股东会授权董事会办 理2025 年股权激励计划有关事 项的议案》	第三届董事会第十次会议	2025年11 月25日
			第三届董事会薪酬与考核委 员会2025年第二次会议	2025年11 月25日
		《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》	第三届董事会第十一次会议	2025年12 月22日

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第三届董事会薪酬与考核委	2025年12
员会2025年第三次会议	月22日

审计委员会每季度至少召开一次会议，审计委员会会议须有三分之二以上成 员出席方可举行。

2 、行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别 职权的情况

2025年度，本人未行使独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查的特别职权。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

1 、与内部审计机构的沟通情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司内部审计部门保持定 期沟通，及时审阅了公司年度内部审计工作计划；积极督促公司内部审计计划的 实施；经审阅内部审计工作报告，未发现公司内部审计工作存在重大问题，认为 内部审计工作能够有效运作。

2025年度，本人通过公司审计委员会会议，并听取了公司内审部门的相关汇 报，客观真实地反映了公司内部体系建设、内控制度的执行情况，公司不存在内 部控制重大缺陷。

2 、与会计师事务所的沟通情况

2025年度，本人作为公司董事会审计委员会委员与公司聘请的年度审计机构 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）保持沟通，对其执行财 务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，认为中喜遵循独立、客观、公 正的执业准则，勤勉尽责地履行了审计职责，完成了公司委托的各项工作。

2025年度，本人通过公司审计委员会会议审议了《关于拟续聘2025年度会计 师事务所的议案》事项，通过对中喜的基本情况、业务能力、诚信状况、投资者 保护能力、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行核查，认为其具备丰 富的为上市公司提供审计服务的经验与能力，具有良好的投资者保护能力和独立 性，能够满足公司年度财务审计工作要求。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，本人根据《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董

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事制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，本着对公司、投资者负责 的态度，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按 照客观、公正、独立的 原则，充分行使独立董事职权，通过参加股东会等方式与公司中小股东进行沟通 交流。

2025年度，我持续关注公司的股价波动情况，通过各种途径收集股东的意见 和建议，关注股东的心声，维护股东的合法权益。就公司日常性关联交易、利润 分配、聘用会计师事务所等重大事项进行审议并出具了独立董事意见或审查意 见，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的 影响，切实维护中小股东的利益。同时，本人持续关注公司的信息披露工作，督 促公司严格按照《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范 性文件完善公司《信息披露管理办法》，要求公司严格执行信息披露的有关规定， 保证公司信息披露的真实、准确。

（六）现场工作情况

2025年度，本人忠实履行独立董事职务，利用参加董事会、股东会及其他工 作时间累计完成15个工作日的现场履职。本人在现场多次听取相关人员汇报并进 行现场调研，对公司经营状况、财务状况、内控情况等进行了解和沟通，关注公 司重要事项决策、重大风险事项，并对公司内部控制等制度的完善和执行情况、 董事会决策的执行情况、信息披露情况等进行监督。

2025年度，本人还通过电话等多种方式，与公司其他董事、管理层及相关工 作人员等保持密切联系；并及时关注外部环境的变化、公众媒体有关公司的新闻 报道等信息对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。

（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

2025年度，本人严格按照有关法律法规认真履行独立董事职责，仔细审阅需 要提交董事会审议的议案，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用自身 的专业知识做出独立、公正的判断。

（八）履行职责的其他情况

作为公司的独立董事，本人关注并学习证监会、北京证券交易所颁布的有关 法律法规和各项规章制度。2025年度，本人积极参加证监会、北京证券交易所组 织的相关培训活动。通过培训学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人

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治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履 职能力，能够更好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。

（九）上市公司配合独立董事工作的情况等

2025年度，公司为本人参加独立董事专门会议、董事会专门委员会会议、董 事会会议、股东会会议等会议和其它相关工作提供便利和支持，为本人履行独立 董事职责提供必要的条件和经费、提供必需的工作条件和人员支持，给予适当的 独立董事津贴，并规定独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费 用由公司承担。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2025年1月9日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会 议、第三届董事会第二次会议，分别审议通过了《关于预计2025年日常性关联交 易的议案》，根据日常经营情况与业务发展需要，按照《北京证券交易所股票上 市规则》等相关规定，对2025年度日常关联交易进行了合理预计，2025年度实际 关联交易金额未超出审议额度。

报告期内，本人对关联交易议案进行了认真的审议，详细地询问了公司相关 人员，基于独立董事的立场发表了独立董事意见。本人认为，本次预计的关联交 易有利于公司持续稳定的经营，是公司业务发展及生产经营的正常所需，遵循公 平合理原则，交易价格公允，决策程序合法有效，符合《公司章程》及有关法律、 法规、规范性文件和监管机构的相关要求，不存在损害公司及公司股东利益尤其 是中小股东利益的情形。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；

报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 报告期内，公司不存在被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、

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完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据法律法规及《公司章程》 的要求，公司能够及时编制完成定期报告，以及公司内部控制自我评价报告等专 项报告，公司董事、高管人员对定期报告签署了书面确认意见。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

2025年4月21日，公司召开了第三届董事会审计委员会2025年第二次会议、 第三届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于拟续聘2025年度会计师事务所 的议案》，并经2025年5月12日召开的2024年年度股东会审议通过。作为审计委员 会的委员，本人对续聘会计师事项进行了审查，认为中喜会计师事务所（特殊普 通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好 的诚信状况，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意聘任中喜 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

报告期内，公司未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正；

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员；

报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划。

1 、董事、高级管理人员的薪酬

2025年4月21日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次 会议、第三届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司2025年度董事、高 级管理人员薪酬方案的议案》，并经2025年5月12日召开的2024年年度股东会审议 通过。作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，本人对公司董事、高级管理人 员的履职情况进行了考核，并按公司有关规定参与了董事、高级管理人员2025 年度薪酬事项的审核工作。本人认为2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案

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科学、合理， 薪酬支付及审议程序符合相关法律法规及公司制度的规定。 2 、制定股权激励计划

（ 1 ）审议及表决情况

2025年11月25日，荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三 届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2025年股权激励计划（草案）>的 议案》《关于公司<2025年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟 认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025年股权激励计划授予的激励对象名 单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制性股票授予协议书的议案》《关于 提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激励计划有关事项的议案》等与本次 股权激励计划相关议案。

2025年11月25日，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，就公司本次 激励计划是否有利于公司的持续发展，是否会损害公司及全体股东的利益发表意 见，同意公司实施本次激励计划。

公司于2025年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披 露了《关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公告编号： 2025-098），于2025年11月28日至2025年12月7日通过公司内部信息公示栏对拟 认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。截至公示期满， 公司全体员工均对提名的27名员工为公司核心员工无异议。

公司于2025年11月27日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披 露了《2025年股权激励计划授予的激励对象名单》（公告编号：2025-099）

2025年12月10日，公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露 了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》（公告编号： 2025-102）、《薪酬与考核委员会关于2025年股权激励计划激励对象名单的审查 意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2025-103）。本人作为董事会薪酬与 考核委员会主任委员，经审核认为：本次提名认定公司核心员工的程序符合法律 法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意认定董事会提名的涂俊琳、王雁京 等27名员工为公司核心员工；同意关于公司《关于公司<2025年股权激励计划授 予的激励对象名单>的议案》，本次确定的2025年股权激励计划激励对象名单符

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合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《荆州九菱科技股份有限公司 2025年股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票激励计划 授予的激励对象合法、有效。

公司于2025年12月15日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公 司<2025年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025年股权激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划授予的激励对象名单>的议案》《关于公司与激励对象签署限制 性股票授予协议书的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年股权激 励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关议案。于2025年12月17日在 北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《2025年第三次临时股东 会决议公告》（公告编号：2025-105）、《关于认定核心员工的公告》（公告编 号：2025-106）、《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股 票情况的自查报告》（公告编号：2025-107）。

2025年12月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任 委员，对2025年股权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。湖北众 勤律师事务所对2025年股权激励计划授予相关事项出具了法律意见书。

（ 2 ）授予条件的成就情况

①公司不存在下列不得实行股权激励的情形：

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

法律法规规定不得实行股权激励的；

中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

②激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形：

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

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最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施的；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

中国证监会认定的其他情形。

（ 3 ）限制性股票授予情况

授予日：2025年12月22日

价格：限制性股票授予价格31.99元/股

股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

本激励计划拟授予的限制性股票在董事、高级管理人员激励对象间的分配情 况如下表所示：

序号	姓名	职务	获授限制 性股票数 量（万股）	占本计划 拟授予限 制性股票 总量的比 例（%）	占本计划 草案公告 日公司股 本总额的 比例（%）
1	蔡钢	董事、副总经理	0.50	2.1834	0.0077
2	陈明	董事、财务负责人	1.00	4.3668	0.0154

陈明因个人资金不足自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票0.50万股，

按照相关规定不予登记，因此本次股权激励计划实际授予其限制性股票为0.50万 股。

登记日：2026年2月10日

四、总体评价和建议

2025年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大 事项，能够做到事先对公司提供的资料进行认真审阅，必要时向公司相关部门和人 员询问。在此基础上，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促 进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益，并为公司的

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健康发展建言献策。2025年度履行独立董事职责的过程中，本人不存在被北交所 实施自律监管措施或纪律处分等情形，也未发现公司存在此类情况。

2026年，本人将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 更多有建设性的建议，为董事会的科学决策、民主决策、依法决策提供参考意见， 以更好维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益，继续为公司合规运营、稳 定发展做出积极贡献。

特此报告。

荆州九菱科技股份有限公司 独立董事：江明炎 2026 年 3 月 31 日

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