博迅生物 — Governance Information 2025

Aug 20, 2025

证券代码：836504 证券简称：博迅生物 公告编号：2025-087

上海博迅医疗生物仪器股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

上海博迅医疗生物仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 21 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管 理制度的议案》之子议案 2.29：修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方 资金占用的制度》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度主要内容：

上海博迅医疗生物仪器股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方

资金占用制度

条文

第一条 为了建立上海博迅医疗生物仪器股份有限公司（以下简称“公司”） 防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股 股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《公司法》《上海 博迅医疗生物仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关 法律、法规、规范性文件的规定，制订本制度。

第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生 的经营性资金往来中，违反公司资金管理规定，直接或变相占用公司资金逾期 不还；非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、 福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方 偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人 及其他关联方的资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而 形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人 及其他关联方使用的资金。

第四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资 金占用的行为，做好防止控股股东、实际控制人非经营性占用资金长效机制的 建设工作。

第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其他关联方的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员 应当独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。公司的资产应当独立完整、 权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方占 用或支配。

第六条 公司董事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权， 不得与控股股东、实际控制人及其他关联方存在机构混同等影响公司独立经营 的情形。

第七条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来 中，应当严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。

第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来 时，应当严格按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》

及《关联交易决策制度》等规定，履行相关审批程序，明确经营性资金往来的 结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其他 关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营 性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非 正常的经营性资金占用。

第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用：

（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广 告等费用、承担成本和其他支出；

（二） 有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控 制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。 前述所称参股公司，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商 业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下 以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六） 法律、法规规定的其他形式。

第十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及 其关联方提供对外担保产生的债务风险，控股股东、实际控制人及其他关联方 不得强制公司为其提供担保。

第十一条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公 司资金工作的第一责任人，董事会秘书为执行负责人，财务负责人为具体监管 负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，内部审计部门是 日常监督部门。

第十二条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长/执行董事、 总经理对维护公司资金和财产安全负有法定责任，应按照有关法规和《公司章 程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职 责。

第十三条 公司财务部门、内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行 检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来的审查情况，杜绝 控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于 占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及其他股东利益的情形时，公司 董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立 即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控 制人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会应及时向当地证监局和证券 交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼。 因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合法权益受到难以弥补 的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及 其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、扣押、冻结等强 制措施。

第十五条 公司发生被控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情 形，原则上应当以现金清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债” 的实施条件，控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的 公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独 立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明 确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》的中介机构对符合以资抵债条件的资 产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但

最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计报 告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者 聘请符合《证券法》的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会 审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十六条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附 属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分，并提请股东会罢免负有重大责任的董事。

第十七条 公司或所属控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控 制人及其他关联方资金占用、违规担保等现象，给公司造成损失的，公司除对 相关的责任人给予内部处分及经济处罚外，还有权追究相关责任人的法律责 任。

第十八条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股 东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往 来参照本制度执行。

第十九条 本制度未尽事宜或与不时颁布或修订的法律、法规、部门规章、 规范性文件、业务规则的规定不一致的，按后者的规定执行。

第二十条 本制度由董事会解释。

第二十一条 本制度由董事会制订、修改，经公司股东会审议通过后生效实 施。

上海博迅医疗生物仪器股份有限公司

董事会 2025 年 8 月 21 日