海能技术 — Capital/Financing Update 2023

Feb 21, 2023

证券代码：430476 证券简称：海能技术 公告编号：2023-014

海能未来技术集团股份有限公司

对参股公司白小白增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、对外投资概述

（一）基本情况

2022 年1 月，经海能未来技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第01-01 次总经理办公会批准，公司与北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙） （以下简称“北京金鹏辉”）签署《合资协议》，共同出资设立白小白未来科技（北 京）有限公司（以下简称“白小白”）。根据《合资协议》，公司在白小白设立时 出资100.00 万元，认缴其注册资本100.00 万元，占其注册资本的20.00%。白 小白于2022 年1 月13 日设立，公司已根据《合资协议》约定完成向白小白出资 100.00 万元。

根据《合资协议》约定，白小白第一款产品研发完毕，取得用户测评报告及 环境适应性报告后，公司向白小白增资400.00 万元，其中71.4286 万元计入注 册资本，328.5714 万元计入资本公积。

鉴于白小白目前已完成首款产品的研发及样机生产，并取得用户测评报告及 环境适应性报告，根据前述《合资协议》有关约定，经各方协商一致，白小白拟 将注册资本由500.00 万元增加至571.4286 万元，公司拟以货币出资人民币 400.00 万元，认缴其本次全部新增注册资本，其中71.4286 万元计入注册资本， 328.5714 万元计入资本公积，并于白小白完成企业变更登记手续后10 个工作日 内实缴出资。本次增资完成后，白小白的注册资本由500.00 万元增加至571.4286 万元，其中公司持有的白小白注册资本由100.00 万元增加至171.4286 万元，占

其注册资本比例由20.00%增加至30.00%。白小白的控股股东北京金鹏辉同意放 弃白小白本次新增注册资本的优先认缴权。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或 者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司 同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五 千万元人民币；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款规定：“（一）购买的资 产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘 积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投 资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占 股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；”

公司本次以货币方式向白小白增资400.00 万元，基于谨慎性原则，考虑前 次投资金额100.00 万元，合计成交金额500.00 万元，交易涉及的各项指标均未 达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于2023 年2 月22 日召开第四届董事会第十三次临时会议，审议通过《关 于对参股公司白小白未来科技（北京）有限公司增资暨关联交易的议案》，表决 情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权，本议案涉及关联交易，关联董事张振方 进行了回避表决。

根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《公司章程》、《关联交易

管理制度》、《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会批准。 独立董事的事前认可意见：

经核查，我们认为公司本次对参股公司及关联方白小白增资事项符合公司业 务发展的需求，遵循了公平、公正的交易原则，符合国家有关法律、法规的要求， 不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将此议案提交公司董事会审议。 独立董事的独立意见：

根据约定，公司拟向参股公司及关联方白小白增资人民币400.00 万元，其 中71.4286 万元计入注册资本，328.5714 万元计入资本公积，增资后公司持股 比例由20.00%增加至30.00%。本次对外投资构成关联交易，关联交易定价公允， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司对本事项的审议、 决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规 定，形成的决议合法、有效。我们对本事项发表同意的独立意见。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域

（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基 金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：北京金鹏辉企业管理中心（有限合伙）

住所：北京市大兴区金星西路5 号及5 号院5 号楼5 层4 单元601

注册地址：北京市大兴区金星西路5 号及5 号院5 号楼5 层4 单元601 企业类型：有限合伙企业

成立日期：2021 年11 月26 日

实际控制人：吴长森

主营业务：企业管理；社会经济咨询；旅游信息咨询；体育咨询；健康管理、 健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育 培训活动）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为 2021 年11 月30 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

出资额：392.00 万元

实缴资本：392.00 万元

财务状况：

单位：万元

	单位：万元
项目	2022 年12 月31 日/2022 年度
总资产	400.49
净资产	400.49
营业收入	0
净利润	-0.49

最近一个会计年度的主要财务数据是否经审计：否

信用情况：不是失信被执行人

1. 自然人

姓名：吴长森

住所：北京市大兴区绿地中央广场D 座601

目前的职业和职务：担任白小白的法定代表人、董事长、经理

信用情况：不是失信被执行人

三、投资标的基本情况

（一）投资标的基本情况

1. 增资情况说明

公司本次投资为根据前期签订的《合资协议》的约定单方面向白小白增资， 根据约定，白小白其他股东不进行同比例增资。

1. 被增资公司经营和财务情况

白小白成立于2022 年1 月，主要从事清洗机、消毒机的研发、生产与销售， 产品下游用户主要为实验室、医疗机构、半导体企业等，白小白目前已完成首款 产品的研发及样机生产，并取得用户测评报告及环境适应性报告。

• 本次增资前，白小白的注册资本为人民币500.00 万元；本次增资后，白小

• 白的注册资本为人民币571.4286 万元。本次增资前后的股权结构如下：

	股东姓名 或名称	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例

		（万元）			（万元）
	北京金鹏辉	400.00		80%	400.00	70%
	海能技术	100.00		20%	171.4286	30%
	白小白最近一年的主要财务指标：
	项目			2022 年12 月31 日/2022 年度
	资产总额			202.11
	负债总额			26.96
	净资产			175.15
	营业收入			78.11
	净利润			-324.85
	扣除非经常性损益后的净利润			-324.85

（二）出资方式

本次对外投资的出资方式为：现金

本次对外投资的出资说明

本次对外投资的现金均来源于公司自有资金。

四、定价情况

本次增资价格是根据白小白在清洗机、消毒机产品方面的技术储备、研发进 度和市场前景，在遵循公平、公正、公允的原则下，经各方协商一致确定；本次 增资定价公允，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

五、对外投资协议的主要内容

2022 年1 月4 日，公司与北京金鹏辉、北京金鹏辉的实际控制人吴长森签 署了《合资协议》，协议的主要内容如下：

各方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关规定， 经友好协商，就共同出资设立“白小白未来科技（北京）有限公司”（以公司登 记机关核准登记的名称为准，以下简称“白小白”）事宜，达成如下协议条款， 以资共同信守。

（一）白小白注册资本及股东出资

公司和北京金鹏辉向白小白合计投资900 万元。公司投入资金500 万元，其 中171.4286 万元计入公司注册资本，328.5714 万元计入白小白资本公积；北京 金鹏辉投资资金400 万元，全额计入白小白注册资本。具体为：

1.白小白设立时的注册资本为人民币500 万元，其中，公司以货币方式出资， 出资金额为100 万元，占白小白注册资本的20％；北京金鹏辉以货币方式出资， 出资金额400 万元，占白小白注册资本的80％。

1. 各方同意，白小白完成设立登记取得营业执照后，第一款产品研发完毕， 取得用户测评报告及环境适应性报告后，公司应当按本协议约定向白小白投入其 余的投资款400 万元，其中71.4286 万元计入公司注册资本，328.5714 万元计 入白小白资本公积。

本次增资完成后，白小白注册资本571.4286 万元，其中公司出资171.4286 万元，占白小白注册资本的30%，北京金鹏辉出资400 万元，占白小白注册资本 的70%。

（二）出资期限

1.白小白设立时各股东出资期限

公司应于2022 年1 月31 日前全额实缴100 万元；北京金鹏辉应于2022 年 1 月31 日前全额实缴400 万元。

2.白小白成立后公司追加出资期限

在满足本协议有关公司向白小白继续投资400 万元的协议约定的情况下，公 司、北京金鹏辉应当在15 日内召开白小白股东大会，就白小白注册资本增加事 项进行决议。公司将在增资的决议有效出具，新的公司章程或章程修正案有效签 署，且白小白注册资本及股东出资完成企业变更登记手续后10 个工作日内向白 小白足额出资400 万元。

六、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

白小白主要从事清洗机、消毒机的研发、生产与销售，产品下游用户主要为 实验室、医疗机构、半导体企业等，目前其已完成首款清洗机产品的研发及样机 生产，对其进行投资符合公司进一步拓展产品线和应用领域的发展战略。因此，

根据《合资协议》的有关约定，公司对白小白进行了增资。 （二）本次对外投资可能存在的风险

白小白为初创公司，目前已完成首款清洗机产品的研发及样机生产，但前期 投入较大，产品尚未量产，形成规模化、市场化销售，未来存在一定的市场风险 和经营风险。

（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

公司本次对白小白增资，能够满足白小白进行产品升级及市场推广等生产经 营发展需要，有利于其增强市场竞争力，也符合公司进一步拓展产品线和应用领 域的发展战略，有利于公司拓展产业布局，对公司未来财务状况和经营成果有积 极影响。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次对参股公司白小白增资暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完 整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求， 本事项已经公司董事会审议通过，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影 响，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对于公司本次对参股公司增资暨关联交易事项无异议。

八、备查文件目录

（一）《海能未来技术集团股份有限公司第四届董事会第十三次临时会议决 议》；

（二）《合资协议》；

（三）《海能未来技术集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三 次临时会议相关事项的事前认可意见》；

（四）《海能未来技术集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三 次临时会议相关事项的独立意见》；

（五）《东方证券承销保荐有限公司关于海能未来技术集团股份有限公司对 参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

海能未来技术集团股份有限公司

董事会

2023 年2 月22 日