三友科技 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2021-114

三门三友科技股份有限公司

关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于修订<关联交易管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

三门三友科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易， 维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 （以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源 或义务的事项。

第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• 1、诚实信用的原则；

• 2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

• 3、公平、公正、公开的原则；

• 4、关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• 5、与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回

• 避，若无法回避，可参与表决，但必须单独出具声明；

• 6、公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是否损害

• 股东权益，应尊重独立董事（如有）和/或监事会出具的独立意见，必要时聘请 专业中介机构进行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第二章 关联人和关联交易的范围

第四条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

• 1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• 2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或

其他组织；

• 3、关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司

• 及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• 4、直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

• 5、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

• 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 第六条 具有以下情形之一的自然人及其一致行动人，为公司的关联自然人：

• 1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• 2、公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

• 4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满

十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母；

5、中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司关联人：

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；

2、过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。

第八条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 及购买银行理财产品除外）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）放弃权利；

• （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。公司拟进行的关联交 易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公 司及股东利益的影响程度作出详细说明。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资 产 2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按照《上市规则》及《公司章程》的规 定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交 易可免于审计或者评估。

公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当取得独立董事事前认可意 见（独立董事认可意见应当由全体独立董事二分之一以上同意并在关联交易公告 中予以披露）并提交董事会讨论。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

第十条 公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；与关 联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元，应提交董事会审议批准并及时披露（应提交股东大会批准的除外）。

第十一条 公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在满足第十条约定的条件时（提供 担保的关联交易除外），按以下程序进行：

（一）有关职能管理部门应将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草 拟相应关联交易协议/合同，向公司董事会书面报告。

（二）公司董事会在收到有关职能管理部门报告后应向公司全体董事发出召 开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与 讨论。董事会应确认该项关联交易具有必要性。

董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：

（1）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易 对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销 售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。

（2）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管 理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格 的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

（三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。

（四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。

第十二条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形 的，不得参与表决：

（一）与董事个人利益有关的关联交易；

董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企业与公司的关联 交易；

（二）按照法律法规和《公司章程》规定应当回避的。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应将该事项提交股东大会审议。

第十三条 公司与董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易、公 司与其他关联人(关联自然人和关联法人)发生的交易(公司获赠现金资产和接受 担保除外)金额占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3000 万元的关联交 易，应当聘请符合证券法规定的中介机构，对交易标的评估或者审计，并将该交 易提交股东大会审议。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况。法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则另有规定和全 体股东均为关联方的情形除外。

股东大会审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

一 ( )股东大会审议的某项议案与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会 召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

• (二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

• 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

(四)关联交易事项经由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一或三分 之二以上通过。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所 持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关 联事项的一切决议无效，重新表决。

(六)若股东大会审议关联交易事项时，出现全体股东均需回避的情形，则前 述回避条款在该等情形下不适用。

关联股东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表 决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况 进行专门统计。

上述关联交易在股东大会审议通过后实施。

第十四条 根据本章节的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签 署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行 动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司 应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第四章 附则

第十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效；本细则对公司、董事会、 董事、监事会、监事、总经理及其他高级管理人员具有约束力。 第十八条 本制度的解释权属公司董事会。

三门三友科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日