三友科技 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2021-104

三门三友科技股份有限公司

关于拟变更公司经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》及《证券法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试 行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，公司拟修订《公司 章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后 第一条 为维护三门三友科技股份 第一条 为维护三门三友科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公 有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非 和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中 上市公众公司监督管理办法》（以下简 华人民共和国证券法》（以下简称《证 称《非公办法》）、《非上市公众公司监 券法》）、《北京证券交易所上市公司持 管指引第 3 号——章程必备条款》、《全 续监管办法（试行）》、《北京证券交易 国中小企业股份转让系统挂牌公司治 所股票上市规则（试行）》（以下简称《上 理规则》以及全国中小企业股份转让系 市规则》）等 有关规定，制定本章程。 统有限责任公司（以下简称“全国股份 转让系统公司”）的其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和 第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关法律法规、规范性文件和其他 其他有关法律法规、规范性文件和其他 相关规定成立的股份有限公司。公司是 相关规定成立的股份有限公司。公司是 以发起设立方式由三门三友冶化技术 以发起设立方式由三门三友冶化技术 开发有限公司依法整体变更设立的股 开发有限公司依法整体变更设立的股 份有限公司。公司在台州市市场监督管 份有限公司。公司在台州市市场监督管 理局注册登记。 理局注册登记， 统一社会信用代码为： 公司系经全国中小企业股份转让 91331000736026270Q 。 系统有限责任公司（“全国股转公司”） 公司于 2020 年 6 月 28 日经中国证 于 2015 年 11 月 10 日出具“股转系统 券监督管理委员会（“中国证监会”）批 函〔2015〕7557 号”《关于同意三门三 准，向不特定合格投资者公开发行人民 友科技股份有限公司股票在全国中小 币普通股 1,430 万股， 并于 2021 年 11 企业股份转让系统挂牌的函》，同意公 月 15 日在北京证券交易所（以下简称 司股票在全国中小企业股份转让系统 “北交所”）上市，股票简称：三友科 （“全国股转系统”）挂牌。 技，股票代码： 834475 。 公司于 2020 年 6 月 28 日经中国证 券监督管理委员会（“中国证监会”）批 准，向不特定合格投资者公开发行人民 币普通股 1430 万股，并于 2020 年 7 月 27 日在全国股转系统精选层挂牌。

第十二条 公司的经营范围为：冶 第十二条 公司的经营范围为：冶 金工程技术研发，化学工程研发，冶金 金工程技术研发，化学工程研发，冶金 专用设备、化工专用设备、机电设备研 专用设备、化工专用设备、机电设备研 发、制造、安装、维护保养、维修、技 发、制造、安装、维护保养、维修、技 术服务；货物和技术进出口。（具体以 术服务；货物和技术进出口； 各类工程 工商行政管理机关登记为准） 建设活动；建设工程设计；建筑智能化 工程；智能物流系统 。（具体以工商行 政管理机关登记为准）

第十六条 公司成立时的股份由发 第十六条 公司成立时的股份由发 起人按原比例以经审计的截至 2015 年 起人按原比例以经审计的截至 2015 年

5 月31 日的三门三友冶化技术开发有 限公司净资产折股。 公司发行的股份，于公司获准在全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让股票后，在中国证券登记结算有限责 任公司集中存管。	5 月31 日的三门三友冶化技术开发有 限公司净资产折股。 公司在北京证券交易所上市后，公 司股票在中国证券登记结算有限公司 集中存管。
第二十一条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （五）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。除上述情形外，公司不进 行买卖本公司股份的活动。	第二十一条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。
第二十六条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应	第二十六条 发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应

	当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总 数的25%。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在 下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、中期报告公 告前30 日内及季度报告公告前10 日 内；因特殊原因推迟年度报告、中期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，直至公告日日终； （二）公司业绩预告、业绩快报公 告前10 日内； （三）自可能对公司股票交易价 格、投资者投资决策产生较大影响的重 大事件（以下简称重大事件或重大事 项）发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内； （四）中国证监会、北交所认定的 其他期间。 公司控股股东、实际控制人在下列 期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告公告前30 日 内，因特殊原因推迟年度报告公告日期 的，自原预约公告日前30 日起算，直 至公告日日终； （二）本条前款第（二）项至第（四） 项规定的期间。

	第三十七条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定 的重大交易事项； （十三）审议批准第三十九条规定 的担保事项； （十四）审议公司对外提供财务资 助事项达到下列标准之一的： 1、被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%；	第三十七条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第三十八条规定 的重大交易事项； （十三）审议批准第三十九条规定 的担保事项； （十四）审议公司对外提供财务资 助事项达到下列标准之一的： 1、被资助对象最近一期的资产负 债率超过70%；

	2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、全国股转公司或 者公司章程规定的其他情形 （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）控股股东、实际控制人及 挂牌公司做出的公开承诺无法履行或 者履行承诺不利于维护公司权益从而 用新承诺替代原有承诺或者提出豁免 履行承诺义务事项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。	2、单次财务资助金额或者连续十 二个月内累计提供财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； 3、中国证监会、北交所或者公司 章程规定的其他情形。 本条所称“提供财务资助”，是指 公司及其控股子公司有偿或无偿对外 提供资金、委托贷款等行为，资助对象 为合并报表范围内的控股子公司不适 用本条的规定。 公司不得为董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其控制 的企业等关联方提供资金等财务资助。 对外财务资助款项逾期未收回的，公司 不得对同一对象继续提供财务资助或 者追加财务资助。 （十五）审议股权激励和员工持股 计划； （十六）审议批准变更募集资金用 途事项； （十七）控股股东、实际控制人及 公司做出的公开承诺无法履行或者履 行承诺不利于维护公司权益从而用新 承诺替代原有承诺或者提出豁免履行 承诺义务事项； （十八）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。

第三十八条 公司发生的交易（除 提供担保外）达到下列标准之一的，应 当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额占公司市值 的50%以上； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上； （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； （五）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元； （六）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元。 （七）与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产或市值2%以上且超过3000万 元的交易。

第三十八条 公司发生的交易（除 提供担保、提供财务资助外）达到下列 标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； （二）交易的成交金额占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且超过750万元； （六）与关联方发生的成交金额 （除提供担保外）占公司最近一期经审 计总资产2%以上且超过3000 万元的 交易（应当按照规定提供评估报告或者 审计报告）。 上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

第三十九条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，达到或超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）对关联方提供担保的。 （六）中国证监会、全国股转公司 或者公司章程规定的其他担保。 公司为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，应当提交股东大会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，应 当回避而不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司

第三十九条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12 个月 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （五）对关联方提供的担保； （六）中国证监会、北交所或者公 司章程规定的其他担保。 公司为股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，应当提交股东大会审 议。公司为控股股东、实际控制人及其 关联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制 人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，应 当回避而不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者 为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用第上述第（一）项至第（三）项的 规定。	其他股东按所享有的权益提供同等比 例担保，不损害公司利益的，可以豁免 适用第上述第（一）项至第（三）项的 规定。
第四十二条 本公司召开股东大会 的地点一般为公司住所地，经董事会决 议后亦可在其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供通讯或其他方 式为股东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出 席。	第四十二条 本公司召开股东大会 的地点一般为公司住所地，经董事会决 议后亦可在其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供通讯、网络投 票或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。
第五十二条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知中应当确定股权登 记日。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。	第五十二条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东大会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知中应当确定股权登 记日。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。股东大会采用网络或其他方式的，

	应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十五条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个交易 日公告，并详细说明原因。	第五十五条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个交易 日公告，并详细说明原因；延期召开的， 应当在公告中说明延期后的召开日期。
第五十九条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容 （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示 （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。	第五十九条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人及代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）代理人所代表的委托人股份 数量； （四）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （五）委托书签发日期和有效期 限； （六）委托人签名（或盖章）。
第七十五条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司及控股子公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。	第七十五条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 公司及控股子公司持有的本公司 股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。 征集投票权应向被征集人充分披 露具体投票意向等信息，且不得以有偿 或变相有偿方式进行。

董事会、独立董事、 持有 1% 以上 有表决权股份的股东或者《证券法》规 定的投资者保护机构 可以征集股东投 票权。

征集投票权应向被征集人充分披 露具体投票意向等信息，且不得以有偿 或变相有偿方式进行。

第七十八条 董事、监事候选人名 第七十八条 董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。股 单以提案的方式提请股东大会表决。 公 东大会就选举董事、监事进行表决时， 司单一股东及其一致行动人拥有权益 根据本章程的规定或者股东大会的决 的股份比例在 30% 及以上的， 股东大会 议，应当实行累积投票制。 就选举董事、监事进行表决时，根据本 前款所称累积投票制是指股东大 章程的规定或者股东大会的决议，应当 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通报候选董事、监事 的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东通报候选董事、监事 的简历和基本情况。

第八十条 公司股东大会审议下列 影响中小股东利益的重大事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票并披 露：

第八十条 公司股东大会审议下列 影响中小股东利益的重大事项时，对中 小股东的表决情况应当单独计票并披 露：

（一）任免董事； （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策， （二）制定、修改利润分配政策， 或者进行利润分配； 或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含 （三）关联交易、对外担保（不含 对合并报表范围内子公司提供担保）、 对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票、申请股票在 其他证券交易场所交易； （六）法律法规、部门规章、业务 规则及公司章程规定的其他事项。	对外提供财务资助、变更募集资金用途 等； （四）重大资产重组、股权激励、 员工持股计划； （五）公开发行股票、向境内其他 证券交易所申请股票转板（以下简称申 请转板）或向境外其他证券交易所申请 股票上市； （六）法律法规、部门规章、北交 所业务规则及公司章程规定的其他事 项。
第九十一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）《公司法》规定不得担任董 事的情形； （三）被中国证监会采取证券市场 禁入措施或者认定为不适当人选，期限 尚未届满； （四）被全国股转公司或者证券交 易所采取认定其不适合担任公司董事 的纪律处分，期限尚未届满； （五）中国证监会和全国股转公司 规定的其他情形。 董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资	第九十一条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

格证明（如适用）。董事会应当对候选 （五）个人所负数额较大的债务到 人的任职资格进行核查，发现候选人不 期未清偿； 符合任职资格的，应当要求提名人撤销 （六）最近三年内受到中国证监会 对该候选人的提名，提名人应当撤销。 及其派出机构行政处罚； 违反本条规定选举、委派董事的， （七）最近三年内受到证券交易 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 所、全国股转公司等自律监管机构公开 职期间出现本条情形的，公司解除其职 谴责或三次以上通报批评； 务。 （八）被中国证监会及其派出机构 采取证券市场禁入措施或者认定为不 适当人选，期限尚未届满；

（九）被证券交易所、全国股转公 司认定其不适合担任公司董事，期限尚 未届满的；

（十）法律、行政法规、部门规章 以及《公司章程》、中国证监会、北交 所规定的其他内容。

董事候选人被提名后，应当自查是 否符合任职资格，及时向公司提供其是 否符合任职资格的书面说明和相关资 格证明（如适用）。董事会应当对候选 人的任职资格进行核查，发现候选人不 符合任职资格的，应当要求提名人撤销 对该候选人的提名，提名人应当撤销。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。

第九十二条 董事由股东大会选举 第九十二条 董事由股东大会选举 或更换，任期不超过三年。董事任期届 或更换，任期不超过三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

公司董事会中兼任高级管理人员 的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。

满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会可以解除其职务 。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

公司董事会中兼任高级管理人员 的董事和由职工代表担任的董事，人数 总计不得超过公司董事总数的二分之 一。

第九十六条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。公司获准在全 国中小企业股份转让系统挂牌公开转 让股票后董事会将在 2 日内披露有关董 事变动情况。

第九十六条 董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，不得通过辞职等方式 规避其应当承担的职责。 董事会将在 2 日内披露有关董事变动情况。

如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数时，在改选出的董事 法规、部门规章和本章程规定，履行董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 事职务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 事职务。 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 事仍应当继续履行职责。发生上述情形 除前款所列情形外，董事辞职自辞 的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	第九十九条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任，存在法定免责事由除外。
第一百零一条 董事会由7 名以上 董事组成，其中独立董事2名以上。董 事会设董事长1人。	第一百零一条 董事会由7 名以上 董事组成，董事会设董事长1名。 董事会有2 名以上独立董事。独立 董事中至少有1 名应当为会计专业人 士。有关独立董事的权利义务、职责、 履职程序等应符合《北京证券交易所上 市公司持续监管指引第1号——独立董 事》文件的规定，公司制定《独立董事 工作制度》予以明确。
第一百零二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更	第一百零二条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更

	公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订公司章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）依法披露定期报告和临时 报告； （十七）调整公司控股子公司的机 构设置及人事安排，根据规定向控股子 公司或参股子公司委派、推荐或提名董 事、监事、高级管理人员的人选； （十八）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 对公司章程及公司治理结构是否合理、	公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、提供财务资助、 委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者 解聘公司副经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订公司章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报 并检查经理的工作； （十六）依法披露定期报告和临时 报告； （十七）调整公司控股子公司的机 构设置及人事安排，根据规定向控股子 公司或参股子公司委派、推荐或提名董 事、监事、高级管理人员的人选； （十八）对公司治理机制是否给所 有的股东提供合适的保护和平等权利， 对公司章程及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估； 有效等情况，进行讨论、评估； （十九）采取有效措施防范和制止 （十九）采取有效措施防范和制止 控股股东及关联方占用或者转移公司 控股股东及关联方占用或者转移公司 资金、资产及其他资源的行为，以保护 资金、资产及其他资源的行为，以保护 公司及其他股东的合法权益； 公司及其他股东的合法权益； （二十）法律、行政法规、部门规 （二十）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 当提交股东大会审议。 第一百零三条 公司发生的交易 第一百零三条 公司发生的交易 （除提供担保外）达到下列标准之一 （除提供担保、 提供财务资助 外）达到 的，应当提交董事会审议： 下列标准之一的，应当提交董事会审 （一）交易涉及的资产总额（同时 议： 存在账面值和评估值的，以孰高为准） （一）交易涉及的资产总额（同时 占公司最近一期经审计总资产的 5%以 存在账面值和评估值的，以孰高为准） 上、低于 50%的； 占公司最近一期经审计总资产的 10% （二）交易的成交金额占公司市值 以上； 的 5%以上、50%以下； （二）交易的成交金额占公司最近 （三）交易标的（如股权）最近一 一期经审计净资产的 10% 以上，且超过 个会计年度资产净额占公司市值的 5% 1000 万元； 以上、低于 50%； （三）交易标的（如股权）最近一 （四）交易标的（如股权）最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入 10% 近一个会计年度经审计营业收入 10% 以上，且超过 1000 万元； 以上、低于 50%，或绝对金额在 1500 （四）交易产生的利润占公司最近 万元以上、低于 5000 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10% 以 （五）交易产生的利润占公司最近 上，且超过 150 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10%以 （五）交易标的（如股权）最近一 上、低于 50%，或绝对金额在 150 万元 个会计年度相关的净利润占公司最近

以上、低于 750 万元； 一个会计年度经审计净利润的 10% 以 （六）交易标的（如股权）最近一 上，且超过 150 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近 （六）公司与关联自然人发生的成 一个会计年度经审计净利润的 10%以 交金额在 30 万元以上的关联交易； 上、低于 50%，或绝对金额在 150 万元 （七）公司与关联法人发生的成交 以上、低于 750 万元； 金额占公司最近一期经审计总资产 （七）公司与关联自然人发生的成 0.2% 以上的交易，且超过 300 万元。 交金额在 30 万元以上的关联交易； 上述指标计算中涉及的数据如为 （八）公司与关联法人发生的成交 负值，取其绝对值计算。 金额占公司最近一期经审计总资产或 公司提供财务资助，应当经出席董 市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万 事会会议的三分之二以上董事同意并 元。 作出决议，及时履行信息披露义务。 第一百三十条 公司设董事会秘书 第一百三十条 公司设董事会秘书 作为信息披露事务负责人，董事会秘书 作为信息披露事务负责人，董事会秘书 应当取得全国股转系统董事会秘书资 应当取得 北交所董事会秘书资格证书 格证书，负责信息披露事务、公司股东 （如有） ，负责信息披露事务、公司股 大会和董事会会议的筹备、投资者关系 东大会和董事会会议的筹备、投资者关 管理、文件保管以及公司股东资料管 系管理、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露事务等事宜。 理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书辞职应当提交书面辞 董事会秘书辞职应当提交书面辞 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 职报告，不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。除董事会秘书辞职未完 当承担的职责。除董事会秘书辞职未完 成工作移交且相关公告未披露外，其辞 成工作移交且相关公告未披露外，其辞 职自辞职报告送达董事会时生效。 职自辞职报告送达董事会时生效。 信息披露事务负责人空缺期间，公 信息披露事务负责人空缺期间，公 司应当指定一名董事或者高级管理人 司应当指定一名董事或者高级管理人 员代行信息披露事务负责人职责，并在 员代行信息披露事务负责人职责，并在 三个月内确定信息披露事务负责人人 三个月内确定信息披露事务负责人人 选。公司指定代行人员之前，由董事长 选。公司指定代行人员之前，由董事长

代行信息披露事务负责人职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当列席董事会会议。	代行信息披露事务负责人职责。 董事会秘书应遵守法律、行政法 规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当列席董事会会议。
第一百四十二条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的证券发 行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，董事、高级 管理人员违反法律、行政法规、业务规 则、本章程或者股东大会决议的，应当 履行监督职责，向董事会通报或者向股 东大会报告，也可以直接向主办券商或 者全国股转公司报告； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可	第一百四十二条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的证券发 行文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，董事、高级 管理人员违反法律、行政法规、业务规 则、本章程或者股东大会决议的，应当 履行监督职责，向董事会通报或者向股 东大会报告，也可以直接向保荐机构或 者北交所报告； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召集和 主持股东大会职责时召集和主持股东 大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。	以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其 工作，费用由公司承担。
第一百五十三条 公司的利润分配 政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回 报，公司股利分配方案应从公司盈利情 况和战略发展的实际需要出发，兼顾股 东的即期利益和长远利益，应保持持 续、稳定的利润分配制度，注重对投资 者稳定、合理的回报，但公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力，并坚持如下原 则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配 的原则； （3）公司持有的本公司股份不得 分配利润的原则； （4）公司分配的利润不得超过累 计可分配利润，不得影响公司持续经营 能力。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。 公司优先以现金方式分配股利，在 确保足额现金股利分配、保证公司股本	第一百五十三条 公司的利润分配 政策，应遵守下列规定： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回 报，公司股利分配方案应从公司盈利情 况和战略发展的实际需要出发，兼顾股 东的即期利益和长远利益，应保持持 续、稳定的利润分配制度，注重对投资 者稳定、合理的回报，但公司利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力，并坚持如下原 则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配 的原则； （3）公司持有的本公司股份不得 分配利润的原则； （4）公司分配的利润不得超过累 计可分配利润，不得影响公司持续经营 能力。 （二）利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。 公司优先以现金方式分配股利，在 确保足额现金股利分配、保证公司股本

规模和股权结构合理的前提下，为保持 规模和股权结构合理的前提下，为保持 股本扩张与业绩增长相适应，公司可以 股本扩张与业绩增长相适应，公司可以 采用股票股利方式进行利润分配。 采用股票股利方式进行利润分配。 公司原则上每年度进行一次利润 公司原则上每年度进行一次利润 分配；在有条件的情况下，公司可以中 分配；在有条件的情况下，公司可以中 期现金分红或发放股票股利。 期现金分红或发放股票股利。 （三）利润分配的条件和比例 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 1、现金分红条件 （1）公司该年度的可分配利润（即 （1）公司该年度的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值； 后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财 （2）审计机构对公司的该年度财 务报告出具标准无保留意见的审计报 务报告出具标准无保留意见的审计报 告； 告； 2、现金分红的比例及时间间隔为： 2、现金分红的比例及时间间隔为： （1）在满足现金分红条件、保证 （1）在满足现金分红条件、保证 公司正常经营和长远发展的前提下，公 公司正常经营和长远发展的前提下，公 司原则上每年年度股东大会召开后进 司原则上每年年度股东大会召开后进 行一次现金分红，公司董事会可以根据 行一次现金分红，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红； 公司进行中期现金分红； （2）在满足现金分红条件时，每 （2）在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当 年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的 10%。在公司现 年实现的可分配利润的 10%， 具体每个 金流状况良好且不存在重大投资计划 年度的分红比例由董事会根据公司年 或重大现金支出等事项发生时，公司将 度盈利状况和未来资金使用计划或规 尽量提高现金分红的比例。 划综合分析权衡后提出预案 。在公司现 3、股票股利分配条件 金流状况良好且不存在重大投资计划 在满足现金股利分配的条件下，若 或重大现金支出等事项发生时，公司将

公司营业收入和净利润增长快速，且董 尽量提高现金分红的比例。 事会认为公司股本规模及股权结构合 3、股票股利分配条件 理的前提下，可以在提出现金股利分配 在满足现金股利分配的条件下，若 预案之外，提出并实施股票股利分配预 公司营业收入和净利润增长快速，且董 案。 事会认为公司股本规模及股权结构合 （四）利润分配方案的决策程序 理的前提下，可以在提出现金股利分配 1、董事会审议利润分配需履行的 预案之外，提出并实施股票股利分配预 程序和要求：公司在进行利润分配时， 案。 公司董事会应当先制定分配预案，并提 （四）利润分配方案的决策程序 交董事会审议。董事会审议现金分红具 1、董事会审议利润分配需履行的 体方案时，应当认真研究和论证公司现 程序和要求：公司在进行利润分配时， 金分红的时机、条件和最低比例等事 公司董事会应当先制定分配预案，并提 宜。 交董事会审议。董事会审议现金分红具 董事会在审议利润分配预案时，需 体方案时，应当认真研究和论证公司现 经全体董事过半数同意方为有效。 金分红的时机、条件和最低比例等事 2、股东大会审议利润分配需履行 宜。 的程序和要求：公司董事会审议通过的 董事会在审议利润分配预案时，需 公司利润分配方案，应当提交公司股东 经全体董事过半数同意方为有效。 大会进行审议。分红预案应由出席股东 2、股东大会审议利润分配需履行 大会的股东或股东代理人所持表决权 的程序和要求：公司董事会审议通过的 的二分之一以上通过。 公司利润分配方案，应当提交公司股东 3、公司董事会在决策和形成利润 大会进行审议。分红预案应由出席股东 分配预案时，董事会应当认真研究和论 大会的股东或股东代理人所持表决权 证，与监事充分讨论，并通过多种渠道 的二分之一以上通过。 充分听取中小股东意见，在考虑对全体 3、公司董事会在决策和形成利润 股东持续、稳定、科学的回报基础上形 分配预案时，董事会应当认真研究和论 成利润分配预案。 证，与监事充分讨论，并通过多种渠道 4、股东大会对现金分红具体方案 充分听取中小股东意见，在考虑对全体 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东持续、稳定、科学的回报基础上形

股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和全国中小企业股份转让系统 有限公司的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案应 由董事会向股东大会提出，在董事会审 议通过后提交股东大会批准。	成利润分配预案。 4、股东大会对现金分红具体方案 进行审议时，应当通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 （五）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生变化，确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和北交所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案应 由董事会向股东大会提出，在董事会审 议通过后提交股东大会批准。
第一百七十一条 公司股份在全国 中小企业股份转让系统挂牌期间，公司 指定全国中小企业股份转让系统信息 披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登 公司公告和其它需要披露信息的媒体。	第一百七十一条 公司股份在北交 所上市期间，公司应当在中国证监会、 北交所指定披露信息的报刊、网站以及 公司网站上刊登公司公告和其它需要 披露信息的媒体。
第一百九十二条 公司获准在全国 中小企业股份转让系统挂牌公开转让 股票后，章程修改事项属于法律、法规、 全国股份转让系统公司规则要求披露 的信息，公司按规定予以公告。	第一百九十二条 公司在北交所上 市后，章程修改事项属于法律、法规、 《上市规则》要求披露的信息，公司按 规定予以公告。
第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持	第一百九十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。	有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的 人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。 （四）中小股东，是指除公司董事、 监事、高级管理人员及其关联方，以及 单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东及其关联方以外的其他股东。
第二百零一条 本章程所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；	第二百零一条 本章程所称“交易” 包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （三）提供担保； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议；

（十一）放弃权利； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会、全国股转公 （十二）中国证监会及 北交所 认定 司认定的其他交易。 的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或者商品等与日常经营相关的交易行 或者商品等与日常经营相关的交易行 为。 为。 第二百零二条 本章程自公司在全 第二百零二条 本章程自公司 股东 国中小企业股份转让系统精选层挂牌 大会审议通过之日起生效 ，由公司董事 后生效，由公司董事会负责解释。 会负责解释。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交 公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围；同时，公司已于 2021 年 11 月 15 日正式成为北京证券交易所上市公司，为进一步规范公司治理，拟对公司 章程部分条款依据北交所相关规则制度和公司实际情况进行修订。

三、备查文件

《三门三友科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

三门三友科技股份有限公司

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2021 年 12 月 22 日