三友科技 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2021-109

三门三友科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于修订<对外投资管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

三门三友科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范三门三友科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行 为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证 券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试 行）》等法律法规、规范性文件，以及《三门三友科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条 下款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公 司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营 性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债 券、委托理财等。

第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长 远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持 续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的整体 经济效益。

第四条 各项对外投资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子公 司”）无权批准对外投资。如子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报 公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资决策

第五条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限 范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出 对外投资的决定。

（一）对外投资达到下列标准之一的，应当经董事会批准：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1000 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入 10%以上，且超过 1000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且 超过 150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元；

• 6、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

• 7、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上

• 的交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公

• 司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000

• 万元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 超过 750 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

6、与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资 产 2%以上且超过 3000 万元的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定 条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

（三）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发 生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础适用本条第 （一）款及第（二）款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的， 应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第（一）款及第（二） 款的规定。

（四）对于达到本条第（二）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权， 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一 年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若

交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

（五）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 出资额为标准适用本条第（一）款和第（二）款的规定。

（六）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计 算的原则适用本条第（一）款和第（二）款规定。已按照本条第（一）款和第（二） 款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月 内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照本条第（四） 的规定提供评估报告或者审计报告，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（八）公司与其控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本规则本条第（一）款和第（二） 款的规定披露或审议。

第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或 股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及投资方案，以便其作出 决策。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及 建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资 风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益及偿 债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第八条 公司股东大会或董事会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明 确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责任人 员等内容。

对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东大会或董事会审查批准。

第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外 投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资 合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资 方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相 关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会或董事会决议 通过后方可对外出资。

第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表， 如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务 状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措 施。

第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、 股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业 务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核 对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、 合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收 回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东大会或董事 会决议通过后方可执行。

第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对 被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否 有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后， 各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投 资的法律文书和证明文件。

第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、 会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的 会计处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履 行各类合同条款，维护投资者的各项权益。

第五章 重大事项报告及信息披露

第二十条 公司的对外投资应由公司董事会秘书严格按照法律法规、证券监 管部门的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露的义务。

第二十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司对子公司所有信息 享有知情权。公司控股子公司应在其董事会或者股东大会作出决议后，及时通知 公司按规定履行信息披露义务。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在 第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第二十二条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第二十三条 对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。

第六章 附则

第二十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规及《公司章程》 的有关规定执行。

第二十五条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司 章程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要 时修订本制度。

第二十六条 本制度所称“以下”，含本数；“超过”，不含本数。

第二十七条 本制度由公司董事会拟订，自股东大会审议通过之日起生效。 第二十八条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。

==> picture [145 x 58] intentionally omitted <==