三友科技 — Governance Information 2021

Dec 21, 2021

证券代码：834475 证券简称：三友科技 公告编号：2021-108

三门三友科技股份有限公司

独立董事工作制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2021 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《关 于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时 股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

三门三友科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，促进三门三友科技股份有限公司（以下 简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持 续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易 所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规、规范性文件，以及 《三门三友科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订

本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的 其他职务，并与其所任职公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、规范性文件、北京证券交易所（以下简称“北交所”）业务规 则以及《公司章程》的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中 小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事，公司董事会成员中应当有两名以上独立董事，其 中至少包括一名会计专业人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。

第二章 独立董事的任职条件

第七条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、规范性 文件和北交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 第八条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、 规范性文件及北交所业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验；

（三）北交所规定的其他条件。

第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有五年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的独立性

第十条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独 立董事或被提名为独立董事候选人：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业 务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的 控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）中国证监会、北交所认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控 制的企业，不包括根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第12.1条规定， 与公司不构成关联关系的企业。

第十一条 存在下列情形之一的，不得担任独立董事或被提名为独立董事候 选人：

（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

（三）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简 称“全国股转公司”）采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的 纪律处分，期限尚未届满的；

（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或 者司法机关刑事处罚的；

（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查，尚未有明确结论意见的；

（六）最近三十六个月内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或三次 以上通报批评的；

（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任 董事或独立董事的；

（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连 续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以 撤换，未满十二个月的；

（九）北交所规定的其他情形。

第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

前款规定的任职年限自公司在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国 股转系统”）挂牌之日起计算。

已在五家境内上市公司或全国股转系统挂牌公司担任独立董事的，不得再被 提名为公司独立董事候选人。

第十三条 独立董事在任职后出现本制度第十二条规定的情形的，应当自出 现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当 在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项 并在两个月内完成独立董事补选工作。

第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并按照北交所的要求报送独 立董事备案的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、 《独立董事履历表》等文件。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或者连续两次未能 出席也不委托其他董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职 的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

如因独立董事辞职等原因，导致公司董事或独立董事人数不符合《公司法》 等法律法规及中国证监会相关规定或《公司章程》要求的，提出辞职的独立董事 应当继续履职至新任董事或独立董事产生之日。公司应当在两个月内完成董事或 独立董事的补选。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小 股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公 司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质 疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项 会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第五章 独立董事的特别职权

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，公司独立董事除应当具有《公司 法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性文件及北交所业务规则赋予董事的 职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交 董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相 有偿方式进行征集。

第二十条 独立董事行使上述职权时应当取得全体独立董事的二分之一以 上同意。

第二十一条 如果独立董事按照本制度第十九条规定提出的提议未被采纳或 者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供 担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金

暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募

集资金置换自筹资金等；

• （七）重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划；

• （八）承诺相关方变更承诺事项；

• （九）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计

• 差错更正；

  • （十）财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见；

  • （十一）董事会因故无法对定期报告形成决议；

• （十二）公司拟申请股票从北交所退市、申请转板或向境外其他证券交易所

• 申请股票上市；

（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十四）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北交所业务规则及《公司 章程》规定的其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留 意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当 明确、清楚。

第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的 意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事 的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二十六条 凡须经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存5年。

第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事

会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信 息披露。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如 差旅费、通讯费用等）由公司承担。

第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会 制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及 《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于” 不含本数。

第三十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会审议通过之 日起生效并实施，修改时亦同。

三门三友科技股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 22 日